ישראכרט בע"מ והחברות המאוחדות שלה דו ח על הסיכונים גילוי בהתאם לנדבך 3 ומידע נוסף על הסיכונים

Transcription

1 דו ח על הסיכונים גילוי בהתאם לנדבך 3 ומידע נוסף על הסיכונים ליום 31 בדצמבר 2015

2

3 תוכן עניינים עמוד נושא מבוא 5 רקע 5 מטרה 5 תאור תמציתי של החברה 5 מידע צופה פני עתיד 6 תחולת היישום 6 מבנה ההון 14 הלימות ההון 15 הערכת הלימות ההון 16 תכנון ההון 19 נכסי סיכון ודרישות הון 21 יחס מינוף 23 המבנה האירגוני של ניהול הסיכונים 25 תרבות הסיכונים 27 סיכון אשראי 27 גילוי איכותי כללי 27 ניהול סיכון אשראי 40 גילוי לגבי תיקים המטופלים בהתאם לגישה הסטנדרטית 41 הפחתת סיכון אשראי 45 סיכון שוק 45 גילוי איכותי כללי 45 ניהול סיכוני שוק 46 אמצעי פיקוח ומימוש מדיניות 47 מידע נוסף על סיכוני שוק 49 סיכון תפעולי 49 גילוי איכותי כללי 49 ניהול סיכון תפעולי 51 מניות 51 גילוי איכותי כללי 51 סיכון ריבית 51 גילוי איכותי כללי 52 מידע נוסף על סיכונים אחרים שלא נכלל בדרישות הגילוי של נדבך 3 52 תיאור ודיון בסיכונים המובילים 60 יחס כיסוי הנזילות 61 מידע נוסף על סיכון נזילות וסיכון מימון שלא נכלל בדרישות הגילוי של נדבך 3 61 תגמול 65 נספחים 67 מילון מונחים 69 אינדקס 3

4 רשימת טבלאות עמוד נושא טבלה מספר 6 חישוב יחס ההון טבלה 1: 7 הרכב ההון הפיקוחי טבלה 2: 8 הרכב המאזן הפיקוחי תוך ציון הפניות לרכיבי ההון הפיקוחי טבלה 3: 13 דוח תנועה בהרכב ההון הפיקוחי טבלה 4: 19 נכסי הסיכון ודרישות ההון בגין סיכון אשראי, סיכון שוק וסיכון תפעולי טבלה 5: 20 נכסי סיכון לפי חלוקה לפעילויות עיסקיות טבלה 6: 20 תנועות בנכסים משוקללים בסיכון טבלה 7: 21 השוואה בין הנכסים במאזן לבין מדידת החשיפה לצורך יחס המינוף טבלה 8: 22 מתכונת יחס המינוף טבלה 9: 33 חשיפות סיכון אשראי לפי סוגים עיקריים של חשיפה טבלה 10: 34 חשיפות סיכון אשראי לפי צד נגדי ולפי סוגי אשראי עיקריים טבלה 11: 35 פיצול התיק לפי יתרה חוזית לפרעון טבלה 12: סכום הלוואות פגומות, יתרות הפרשות פרטניות וקבוצתיות והוצאות בגין הפסדי אשראי שהוכרו טבלה 13: 36 בדוח רווח והפסד ומחיקות חשבונאיות נטו במהלך התקופה לפי סוג עיקרי של צד נגדי 37 חובות - איכות אשראי ופיגורים טבלה 14: 39 חובות - הפרשה להפסדי אשראי טבלה 15: 40 חובות - תנועה ביתרת הפרשה להפסדי אשראי טבלה 16: 41 סכום חשיפות האשראי לפני/אחרי הפחתת סיכון אשראי טבלה 17: 43 שימוש בבטחונות כשירים לצורך הפחתת סיכון אשראי טבלה 18: 46 דרישות ההון בגין סיכוני שוק טבלה 19: 48 קשר בין סעיפי המאזן לפוזיציות שנכללו במדידת סיכון השוק טבלה 20: 50 דרישות ההון בגין סיכון תפעולי טבלה 21: 51 פירוט השקעות במניות ודרישות ההון בגינן טבלה 22: פירוט נוסף של סכום התגמול בגין שנת הדיווח לנושאי המשרה הבכירה והעובדים טבלה 23: 64 המרכזיים האחרים 4

5 מבוא רקע ביום 28 באפריל 2015, פורסם חוזר ע"י הפיקוח על הבנקים בנושא "עדכון מבנה הדוח לציבור של תאגיד בנקאי ושל חברות כרטיסי אשראי", אשר חל מהדוחות הכספיים השנתיים המסתיימים ביום 31 בדצמבר 2015 ואילך. מטרת השינויים הינו שיפור איכות הדיווח לציבור על ידי הפיכת המידע בדוח לציבור לשימושי ונגיש יותר לקורא הדוח, הגברת האחידות במערכת הבנקאית באופן הצגת הדוחות לציבור וגיבוש מתכונת לדוח השנתי לציבור שתהיה מבוססת על פרקטיקות הצגה של בנקים מובילים באירופה ובארה"ב. אחד מהשינויים המרכזיים הינו פרסום דוח על הסיכונים באתר האינטרנט שיכלול מידע כמותי מפורט ומידע איכותי על סקירת הסיכונים ואופן ניהולם. דוח זה מהווה מידע משלים ומרחיב לדיווח הכספי של החברה בנושאי ניהול הסיכונים וההון. דוח זה כולל דרישות גילוי שפורסמו על ידי ועדת באזל ודרישות הגילוי על הסיכונים המבוססות על מקורות אחרים, לרבות דרישות גילוי שפורסמו על ידי הפורום ליציבות פיננסית )להלן: )"FSF" ודרישות גילוי שפורסמו על ידי צוות משימה )להלן: )"EDTF" שהוקם על ידי המוסד ליציבות פיננסית )להלן: )"FSB" לשיפור הגילוי על הסיכונים בתאגידים בנקאיים וחברות כרטיסי אשראי. דוח זה מוצג לראשונה בהתאם לדרישות הגילוי שנקבעו בחוזר של הפיקוח על הבנקים )להלן: "הפיקוח"( בו נדרש להציג דוח נפרד על הסיכונים אליהם חשוף התאגיד הבנקאי או חברת כרטיסי אשראי. מטרה דוח זה נועד לספק מידע בדבר חשיפה לסיכונים ודרכי ניהולם. הדוח כולל דרישות גילוי שנקבעו במסגרת נדבך 3 של הוראות באזל, צוות המשימה לשיפור הגילוי )להלן: )"EDTF" ומקורות אחרים כפי שאומצו על ידי הפיקוח על הבנקים. לדוח זה שתי מטרות: עמידה בדרישות הגילוי של הפיקוח על הבנקים בעניין ניהול ההון והסיכונים בתאגיד הבנקאי ובחברת כרטיסי אשראי. לספק מידע שימושי נוסף בנוגע לפרופיל הסיכון, הלימות ההון, מצב הנזילות והמינוף של התאגיד הבנקאי ובחברת כרטיסי אשראי. יש לעיין בדוחות אלה ביחד עם הדוחות הכספיים והביאורים הנלווים להם. תיאור תמציתי של החברה החברה הוקמה והתאגדה בישראל בשנת 1975 כחברה פרטית. החברה בבעלותו של בנק הפועלים בע"מ )להלן: "בנק הפועלים"(. החברה הינה חברת כרטיסי אשראי והינה "תאגיד עזר" כמשמעות מונח זה בחוק הבנקאות )רישוי(, התשמ"א )להלן: "תאגיד עזר"(. החברה מנפיקה, סולקת ומתפעלת כרטיסי אשראי מסוג ישראכרט המונפקים לשימוש בישראל בלבד, מנפיקה במשותף עם יורופיי )יורוקרד( ישראל בע"מ )להלן: "יורופיי"( כרטיסי אשראי בהם משולבים המותגים ישראכרט ו- MasterCard )להלן: "כרטיסי מסטרקארד"(. מידע צופה פני עתיד חלק מהמידע המפורט בפרק זה, שאינו מתייחס לעובדות היסטוריות )אף אם הוא מבוסס על עיבוד של נתונים היסטוריים(, מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות-ערך. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהותית מהערכות ואומדנים שנכללו במסגרת המידע צופה פני עתיד, כתוצאה ממספר רב של גורמים, לרבות, בין היתר, כתוצאה משינויים בשוקי ההון בארץ ובעולם, שינויים מאקרו כלכליים, שינויים במצב הגיאופוליטי, שינויים רגולטורים, שינויים חשבונאיים ושינויים בכללי המיסוי, וכן שינויים אחרים שאינם בשליטת החברה, ואשר עשויים להביא לאי התממשות ההערכות ו/או לשינויים בתוכניות העסקיות של החברה. הערכות הסיכון אינן מתייחסות בדרך כלל לתחזית אחת אלא למגוון של תרחישים. מידע צופה פני עתיד מאופיין במילים או בביטויים כגון: "תחזית", "תוכנית", "יעד", "אומדן סיכון", "תרחיש", "תרחיש קיצון", "הערכת סיכון", "קורלציה", "התפלגות", "אנו מאמינים", "צפוי", "חזוי", "מעריכים", "מתכוונים", "מתכננים", "מתעתד", "עשוי להשתנות", "צריך", "יכול", "יהיה" וביטויים דומים להם. מידע וביטויים צופי פני עתיד אלו, כרוכים בסיכונים ובחוסר ודאות, משום שהם מבוססים על הערכות ההנהלה לגבי אירועים עתידיים, אשר כוללים, בין היתר, שינויים בפרמטרים הבאים: מצב המשק, טעמי הציבור, שיעורי ריבית בארץ ובחו"ל, שיעורי אינפלציה, הוראות חקיקה ורגולציה חדשות בתחום הבנקאות ושוק ההון, החשיפה לסיכונים פיננסיים, איתנות פיננסית של לווים, התנהגות המתחרים, היבטים הקשורים בתדמית החברה, התפתחויות טכנולוגיות ונושאי כח אדם, ובתחומים אחרים אשר יש להם השפעה על פעילות החברה ועל הסביבה בה הוא פועל, ואשר מטבע הדברים התממשותם אינה ודאית. המידע המוצג להלן נסמך, בין היתר, על מידע המצוי בידיעת החברה והמבוסס, בין היתר, על פרסומים של גורמים שונים, כגון: הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, משרד האוצר, נתוני בנק ישראל וגורמים אחרים המפרסמים נתונים והערכות לגבי שוקי ההון בארץ ובעולם. מידע זה משקף את נקודת המבט הנוכחית של החברה בנוגע לאירועים עתידיים. נקודת מבט זו מבוססת על הערכות, ולכן נתונה לסיכונים, לחוסר ודאות, ואף לאפשרות שאירועים או התפתחויות, שנחזו כצפויים, לא יתממשו בכלל, או יתממשו במקצת בלבד. 5

6 תחולת היישום ככלל, דרישות ההון של החברה מבוססות על הדוחות הכספיים המאוחדים שלה וערוכים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים ובהתאם להוראות הפיקוח על הבנקים והנחיותיו. דרישות מדידה והלימות הון חלות על החברה. כמו כן, החברה מאוחדת על ידי בנק הפועלים, עליו חלות גם כן דרישות אלו. לחברה חמש חברות בנות מאוחדות: ישראכרט מימון, ישראכרט נכסים, יורופיי, צמרת מימונים וגלובל פקטורינג. ככלל, דרישת ההון של החברה מבוססות על הדוחות הכספיים המאוחדים שלה, הערוכים בהתאם להוראות ניהול בנקאי תקין מספר 299, )מדידה והלימות הון(. יחד עם זאת, ליום 31 בדצמבר 2015 לא קיימים הבדלים בין בסיס האיחוד לפי כללי החשבונאות המקובלים ובסיס האיחוד הפיקוחי למטרות הלימות הון. מבנה ההון טבלה 1: חישוב יחס ההון )1( ליום 31 בדצמבר במיליוני ש"ח 2,201 )3( )2( 2,457 הון עצמי רובד 1 והון רובד 1 לאחר ניכויים הון רובד 2 2,311 2,583 סך הכל הון כולל )3( 9,803 10,401 סיכון אשראי 8 18 סיכוני שוק -סיכון שער חליפין של מטבע חוץ 1,865 1,905 סיכון תפעולי 11,676 12,324 סך הכל יתרות משוקללות של נכסי סיכון 2,311 )3( )2( 2,583 הון לצורך חישוב יחס ההון )3( 18.9% 19.9% יחס הון עצמי רובד 1 ויחס הון רובד 1 לרכיבי סיכון )3( 19.8% 21.0% יחס ההון הכולל לרכיבי סיכון 9.0% 9.0% יחס הון עצמי רובד 1 מזערי הנדרש על-ידי הפיקוח על הבנקים 12.5% 12.5% יחס ההון הכולל המזערי הנדרש על-ידי הפיקוח על הבנקים מחושב בהתאם להוראות ניהול בנקאי תקין , ו- 299 בדבר "מדידה והלימות הון" החלות מיום 1 בינואר )1( לרבות השפעה של אימוץ לראשונה של כללי החשבונאות המקובלים בארה"ב בנושא זכויות עובדים, אשר נכנסו לתוקף ביום 1 בינואר )2(.2015 הוצג מחדש לאור יישום למפרע של הנחיות הפיקוח על הבנקים בנושא היוון עלויות תוכנה. )3( 6

7 טבלה 2: הרכב ההון הפיקוחי ליום 31 בדצמבר במיליוני ש"ח הון רובד 1 -* -* הון מניות רגילות נפרע פרמיה על מניות 6 7 רווחים שטרם מומשו מהתאמת לשווי הוגן של ניירות ערך זמינים למכירה )1( 2,140 2,391 עודפים 8 8 קרן הון שנוצרה מהטבה בשל עסקאות תשלום מבוסס מניות - )1( )2( יתרת רווח כולל אחר מצטבר הנובעת מהתאמות בגין הטבות לעובדים 2,201 2,457 סך הכל הון עצמי רובד 1 והון רובד 1 לאחר ניכויים הון רובד הפרשה קבוצתית להפסדי אשראי 2,311 2,583 הון כולל כשיר סכום הנמוך מ- 0.5 מיליון ש"ח. * הוצג מחדש לאור יישום למפרע של הנחיות הפיקוח על הבנקים בנושא היוון עלויות תוכנה. )1( לרבות השפעה של אימוץ לראשונה של כללי החשבונאות המקובלים בארה"ב בנושא זכויות עובדים, אשר נכנסו לתוקף ביום 1 בינואר )2(.2015 מגבלות על מבנה ההון בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 202 נקבעו מגבלות על מבנה ההון, בין השאר, מגבלה לפיה הון רובד 2 לא יעלה על 100% מהון רובד 1, לאחר הניכויים הנדרשים מהון זה. 7

8 טבלה 3: הרכב המאזן הפיקוחי תוך ציון הפניות לרכיבי ההון הפיקוחי להלן שיטת שלושת השלבים להצגת הקשר בין המאזן המדווח בדוחות הכספיים ובין רכיבי ההון הפיקוחי שלב 1: מתן גילוי על המאזן לפי בסיס האיחוד הפיקוחי המאזן הפיקוחי של החברה זהה למאזן כפי שהוצג בדוחות הכספיים שפורסמו שלב 2: הצגת הרכיבים המרכיבים את הרכב ההון הפיקוחי מתוך המאזן הפיקוחי הפניות לרכיבי מאזן פיקוחי ליום 31 בדצמבר ההון הפיקוחי במיליוני ש"ח נכסים מזומנים ופיקדונות בבנקים * 14,192 15,223 חייבים בגין פעילות בכרטיסי אשראי )99( )112( הפרשה להפסדי מאשראי 5 )92( )106( מזה: הפרשה קבוצתית להפסדי אשראי הנכללת בהון רובד 2 )7( )6( מזה: הפרשה להפסדי אשראי שלא נכללת בהון הפיקוחי 14,093 15,111 חייבים בגין פעילות בכרטיסי אשראי, נטו ניירות ערך מזה: השקעות בהון של תאגידים פיננסיים שאינן עולות על 10% מהון המניות של התאגיד הפיננסי 9 7 מזה: ניירות ערך אחרים 3 1 השקעות בחברות כלולות )1( בניינים וציוד נכסים אחרים 9 )1( מזה: מס נדחה 6 )2( )3( מזה: הפרשה קבוצתית להפסדי אשראי הנכללת בהון רובד 2 - )1( מזה: הפרשה להפסדי אשראי שלא נכללת בהון הפיקוחי מזה: נכסים אחרים נוספים סך כל הנכסים 15,046 15,893 התחייבויות והון אשראי מתאגידים בנקאיים 12,015 12,126 זכאים בגין פעילות בכרטיסי אשראי התחייבויות אחרות מזה: הפרשה קבוצתית בגין חשיפות חוץ מאזניות הנכללת בהון רובד 2 סך כל ההתחייבויות 12,845 13,437 2,201 2,456 הון המיוחס לבעלי המניות של החברה מזה: הון מניות רגילות ופרמיה 2 )1( 2,140 2,391 מזה: עודפים מזה: קרנות הון 4 6 )2( 5 מזה: רווח כולל אחר מצטבר 15,046 15,893 סך כל ההתחייבויות והון * סווג מחדש. )1( הוצג מחדש לאור יישום למפרע של הנחיות הפיקוח על הבנקים בנושא היוון עלויות תוכנה. )2( לרבות השפעה של אימוץ לראשונה של כללי החשבונאות המקובלים בארה"ב בנושא זכויות עובדים, אשר נכנסו לתוקף ביום 1 בינואר

9 שלב 3: מיפוי הרכיבים שהוצגו בשלב 2 לצורך הצגת הרכב ההון הפיקוחי סכומים שלא נוכו מההון הכפופים לטיפול הנדרש לפני הון פיקוחי אימוץ הוראה הון פיקוחי ליום 31 הפניות 202 בהתאם ליום 31 בדצמבר 2014 משלב 2 לבאזל 3 בדצמבר 2015 במיליוני ש"ח הון עצמי רובד 1: מכשירים ועודפים הון מניות רגילות שהונפק על ידי החברה ופרמיה על מניות רגילות הכלולות בהון עצמי רובד 1 עודפים, לרבות דיבידנד שהוצע או שהוכרז לאחר 2 )1( 2, ,391 תאריך המאזן )1( )2( 14 רווח כולל אחר מצטבר ועודפים שניתן להם גילוי 3 מכשירי הון עצמי רובד 1 שהונפקו על ידי החברה הכשירים 4 להכללה בהון הפיקוחי בתקופת המעבר הזרמות הון קיימות מהמגזר הציבורי שיוכרו עד ליום מניות רגילות שהונפקו על ידי חברות בת של החברה שאוחדו והמוחזקות על ידי צד ג' )זכויות מיעוט( 2,201 2,457 הון עצמי רובד 1 לפני התאמות פיקוחיות וניכויים 6 הון עצמי רובד 1: התאמות פיקוחיות וניכויים התאמות יציבותיות להערכת שווי מוניטין, בניכוי מיסים נדחים לשלם, אם רלבנטי 8 נכסים לא מוחשיים אחרים למעט זכויות שירות למשכנתאות, בניכוי מיסים נדחים לשלם מיסים נדחים לקבל שמימושם מתבסס על רווחיות עתידית 10 של החברה, למעט מיסים נדחים לקבל הנובעים מהפרשי עיתוי differences( )temporary סכום הרווח הכולל האחר המצטבר בגין גידור תזרים מזומנים של פריטים שאינם מוצגים במאזן לפי שווי הוגן פער שלילי )shortfall( בין הפרשות להפסדים צפויים גידול בהון העצמי הנובע מעסקאות איגוח 13 רווחים והפסדים שטרם מומשו כתוצאה משינויים בשווי הוגן 14 של התחייבויות שנבעו משינויים בסיכון האשראי העצמי של החברה. בנוסף, בהתייחס להתחייבויות בגין מכשירים נגזרים, יש לגרוע את כל התאמות השווי החשבונאיות )DVA( הנובעות מסיכון האשראי העצמי של החברה עודף יעודה על עתודה, בניכוי מיסים נדחים לשלם שיסולקו 15 אם הנכס יהפוך לפגום או ייגרע בהתאם להוראות הדיווח לציבור השקעה עצמית במניות רגילות, המוחזקות באופן ישיר או עקיף )כולל התחייבות לרכוש מניות בכפוף להסכמים חוזיים( החזקות צולבות הדדיות במניות רגילות של תאגידים פיננסיים השקעות בהון של תאגידים פיננסיים שאינם מאוחדים 18 בדוחות לציבור של החברה כאשר החזקת החברה אינה עולה על 10% מהון המניות הרגילות שהונפקו על ידי התאגיד הפיננסי )בסכום העולה על 10% מהון עצמי רובד 1( השקעות בהון של תאגידים פיננסיים שאינם מאוחדים בדוחות 19 לציבור של החברה כאשר החזקת החברה עולה על 10% מהון המניות הרגילות שהונפקו על ידי התאגיד הפיננסי זכויות שירות למשכנתאות אשר סכומם עולה על 10% מהון עצמי רובד 1 מיסים נדחים לקבל שנוצרו כתוצאה מהפרשי עיתוי, אשר סכומם עולה על 10% מהון עצמי רובד 1 הוצג מחדש לאור יישום למפרע של הנחיות הפיקוח על הבנקים בנושא היוון עלויות תוכנה. )1( לרבות השפעה של אימוץ לראשונה של כללי החשבונאות המקובלים בארה"ב בנושא זכויות עובדים, אשר נכנסו לתוקף ביום 1 בינואר )2( 9

10 שלב 3: מיפוי הרכיבים שהוצגו בשלב 2 לצורך הצגת הרכב ההון הפיקוחי )המשך( סכומים שלא נוכו מההון הכפופים לטיפול הנדרש לפני הון פיקוחי אימוץ הוראה הון פיקוחי ליום 31 הפניות 202 בהתאם ליום 31 בדצמבר 2014 משלב 2 לבאזל 3 בדצמבר 2015 במיליוני ש"ח הון עצמי רובד 1: מכשירים ועודפים )המשך( סכום זכויות שירות למשכנתאות, מיסים נדחים לקבל שנוצרו 22 כתוצאה מהפרשי עיתוי וההשקעות בשיעור העולה על 10% מהון המניות הרגילות שהונפקו על ידי תאגידים פיננסיים העולה על 15% מהון עצמי רובד 1 של החברה מזה: בגין השקעות בשיעור העולה על 10% מהון המניות הרגילות שהונפקו על ידי תאגידים פיננסיים מזה: בגין זכויות שירות למשכנתאות מזה: מיסים נדחים לקבל שנוצרו כתוצאה מהפרשי עיתוי 25 התאמות פיקוחיות וניכויים נוספים שנקבעו על ידי הפיקוח על הבנקים א. מזה: בגין השקעות בהון של תאגידים פיננסיים ב. מזה: בגין זכויות שירות למשכנתאות 26.ג. מזה: התאמות פיקוחיות נוספות להון עצמי רובד 1 שלא נכללו במסגרת סעיפים 25.א. ו- 25.ב. התאמות פיקוחיות בהון עצמי רובד 1 הכפופות לטיפול הנדרש לפני אימוץ הוראה 202 בהתאם לבאזל מזה: ניכויים החלים על הון עצמי רובד 1 מאחר ואין בהון רובד 1 נוסף והון רובד 2 די הון בכדי לכסות על הניכויים סך כל ההתאמות הפיקוחיות והניכויים בהון עצמי רובד ,201 2,457 הון עצמי רובד 1 29 הון רובד 1 נוסף: מכשירים מכשירי הון מניות הון רובד 1 נוסף שהונפקו על ידי החברה ופרמיה על מכשירים אלו מזה: מסווג כהון עצמי בהתאם להוראות הדיווח לציבור מזה: מסווג כהתחייבות בהתאם להוראות הדיווח לציבור 32 מכשירי הון רובד 1 נוסף שהונפקו על ידי החברה הכשירים להכללה בהון הפיקוחי בתקופת המעבר מכשירי הון רובד 1 נוסף שהונפקו על ידי חברות בת של החברה והמוחזקים על ידי משקיעי צד ג' מזה: מכשירי הון רובד 1 נוסף שהונפקו על ידי חברות 35 בת של החברה והמוחזקים על ידי משקיעי צד ג', המופחתים בהדרגה מהון רובד 1 נוסף הון רובד 1 נוסף לפני ניכויים 36 הון רובד 1 נוסף: ניכויים השקעה עצמית במכשירי הון הכלולים ברובד 1 נוסף, 37 המוחזקת באופן ישיר או עקיף )כולל התחייבות לרכוש מכשירים בכפוף להסכמים חוזיים( החזקות צולבות הדדיות במכשירי הון הכלולים ברובד 1 נוסף השקעות בהון של תאגידים פיננסיים שאינם מאוחדים 39 בדוחות לציבור של החברה, כאשר החזקת החברה אינה עולה על 10% מהון המניות הרגילות שהונפקו על ידי התאגיד הפיננסי 10

11 שלב 3: מיפוי הרכיבים שהוצגו בשלב 2 לצורך הצגת הרכב ההון הפיקוחי )המשך( סכומים שלא נוכו מההון הכפופים לטיפול הנדרש לפני הון פיקוחי אימוץ הוראה הון פיקוחי ליום 31 הפניות 202 בהתאם ליום 31 בדצמבר 2014 משלב 2 לבאזל 3 בדצמבר 2015 במיליוני ש"ח הון עצמי רובד 1 נוסף: ניכויים )המשך( השקעות בהון של תאגידים פיננסיים שאינם מאוחדים 40 בדוחות לציבור של החברה, כאשר החזקת החברה עולה על 10% מהון המניות הרגילות שהונפקו על ידי התאגיד הפיננסי ניכויים נוספים שנקבעו על ידי הפיקוח על הבנקים א מזה: בגין השקעות בהון של תאגידים פיננסיים מזה: ניכויים נוספים להון רובד 1 שלא נכללו במסגרת 41.ב סעיף 41.א. ניכויים בהון רובד 1 נוסף הכפופים לטיפול הנדרש לפני אימוץ הוראה 202 בהתאם לבאזל מזה: ניכויים החלים על הון רובד 1 נוסף מאחר ואין בהון רובד 2 די הון בכדי לכסות על הניכויים סך כל הניכויים להון רובד 1 נוסף הון רובד 1 נוסף 44 2,201 2,457 הון רובד 1 45 הון רובד 2: מכשירים והפרשות מכשירים שהונפקו על ידי החברה )שאינם נכללים בהון רובד 1( ופרמיה על מכשירים אלו מכשירי הון רובד 2 שהונפקו על ידי החברה הכשירים להכללה בהון הפיקוחי בתקופת המעבר מכשירי הון רובד 2 שהונפקו על ידי חברות בת של החברה למשקיעי צד ג' מזה: מכשירי הון רובד 2 שהונפקו על ידי חברות בת 49 של החברה והמוחזקים על ידי משקיעי צד ג', המופחתים בהדרגה מהון רובד 2 הפרשות קבוצתיות להפסדי אשראי לפני השפעת המס המתייחס הון רובד 2 לפני ניכויים 51 הון רובד 2: ניכויים השקעה עצמית במכשירי הון רובד 2, המוחזקת באופן ישיר 52 או עקיף )כולל התחייבות לרכוש מכשירים בכפוף להסכמים חוזיים( החזקות צולבות הדדיות במכשירי הון רובד 2 של תאגידים פיננסיים השקעות בהון של תאגידים פיננסיים שאינם מאוחדים 54 בדוחות לציבור של החברה, כאשר החזקת החברה אינה עולה על 10% מהון המניות הרגילות שהונפקו על ידי התאגיד הפיננסי השקעות בהון של תאגידים פיננסיים שאינם מאוחדים 55 בדוחות לציבור של החברה, כאשר החזקת החברה עולה על 10% מהון המניות הרגילות שהונפקו על ידי התאגיד הפיננסי ניכויים נוספים שנקבעו על ידי הפיקוח על הבנקים א מזה: בגין השקעות בהון של תאגידים פיננסיים 11

12 שלב 3: מיפוי הרכיבים שהוצגו בשלב 2 לצורך הצגת הרכב ההון הפיקוחי )המשך( סכומים שלא נוכו מההון הכפופים לטיפול הנדרש לפני הון פיקוחי אימוץ הוראה הון פיקוחי ליום 31 הפניות 202 בהתאם ליום 31 בדצמבר 2014 משלב 2 לבאזל 3 בדצמבר 2015 במיליוני ש"ח הון עצמי רובד 2: ניכויים )המשך( מזה: ניכויים נוספים להון רובד 2 שלא נכללו 56.ב במסגרת סעיף 56.א התאמות פיקוחיות בהון רובד 2 הכפופות לטיפול הנדרש לפני אימוץ הוראה 202 בהתאם לבאזל מזה: סך כל ההתאמות הפיקוחיות להון רובד הון רובד ,311 2,583 סך ההון 59 סך הכל נכסי סיכון משוקללים בהתאם לטיפול שנדרש * 11,676 )1( 12,324 לפני אימוץ הוראה 202 בהתאם לבאזל 3 11,676 12,324 סך נכסי סיכון משוקללים 60 יחסי הון וכריות לשימור הון )1( 18.9% 19.9% הון עצמי רובד 1 )כאחוז מנכסי סיכון משוקללים( 61 )1( 18.9% 19.9% הון רובד 1 )כאחוז מנכסי סיכון משוקללים( 62 )1( 19.8% 21.0% ההון הכולל )כאחוז מנכסי סיכון משוקללים( לא רלבנטי לא רלבנטי לא רלבנטי לא רלבנטי לא רלבנטי דרישות מזעריות שנקבעו מעל ידי הפיקוח על הבנקים 69 יחס הון עצמי רובד 1 מזערי שנקבע על ידי הפיקוח על הבנקים 9.0% 9.0% 70 יחס הון רובד 1 מזערי שנקבע על ידי הפיקוח על הבנקים 9.0% 9.0% 71 יחס הון כולל מזערי שנקבע על ידי הפיקוח על הבנקים 12.5% 12.5% סכומים שמתחת לסף ההפחתה )לפני שקלול סיכון( השקעות בהון של תאגידים פיננסיים )למעט תאגידים 72 בנקאיים וחברות בנות שלהם(, שאינן עולות על 10% מהון המניות הרגילות שהונפקו על ידי התאגיד הפיננסי והן מתחת לסף ההפחתה )לא דווחו בשורות 18,39,54( השקעות בהון עצמי רובד 1 של תאגידים פיננסיים 73 )למעט תאגידים בנקאיים וחברות בנות שלהם(, העולות על 10% מהון המניות הרגילות שהונפקו על ידי התאגיד הפיננסי - - והן מתחת לסף ההפחתה )לא דווחו בשורות 23,19( זכויות שירות למשכנתאות )בניכוי מיסים נדחים לשלם, לא דווחו בשורות 20,24( מיסים נדחים לקבל שנוצרו כתוצאה מהפרשי עיתוי שהם 75 )1( מתחת לסף ההפחתה )לא דווחו בשורות 21,25( * סווג מחדש. )1( הוצג מחדש לאור יישום למפרע של הנחיות הפיקוח על הבנקים בנושא היוון עלויות תוכנה. 12

13 שלב 3: מיפוי הרכיבים שהוצגו בשלב 2 לצורך הצגת הרכב ההון הפיקוחי )המשך( סכומים שלא נוכו מההון הכפופים לטיפול הנדרש לפני הון פיקוחי אימוץ הוראה הון פיקוחי ליום 31 הפניות 202 בהתאם ליום 31 בדצמבר 2014 משלב 2 לבאזל 3 בדצמבר 2015 במיליוני ש"ח תקרה להכללת הפרשות רובד 2 76 הפרשה כשירה להכללה במסגרת רובד 2 בהתייחס לחשיפות תחת הגישה הסטנדרטית, לפני יישום התקרה התקרה להכללת הפרשה במסגרת רובד 2 תחת הגישה הסטנדרטית הפרשה כשירה להכללה במסגרת רובד 2 בהתייחס לחשיפות לפי גישת הדירוגים הפנימיים, לפני יישום התקרה התקרה להכללת הפרשה במסגרת רובד 2 לפי גישת הדירוגים הפנימיים - - מכשירי הון שאינם כשירים כהון פיקוחי הכפופים להוראות המעבר )יש להציג את הנתונים בין ( סכום התקרה הנוכחית למכשירים הנכללים בהון עצמי רובד 1 הכפופים להוראת המעבר - - סכום שנוכה מהון עצמי רובד 1 בשל תקרה 81 סכום התקרה הנוכחית למכשירים הנכללים בהון רובד 1 נוסף הכפופים להוראת המעבר - - סכום שנוכה מהון רובד 1 נוסף בשל תקרה 83 סכום התקרה הנוכחית למכשירים הנכללים בהון רובד 2 הכפופים להוראת המעבר - - סכום שנוכה מהון רובד 2 בשל תקרה 85 טבלה 4: דוח תנועה בהרכב ההון הפיקוחי ליום 31 בדצמבר במיליוני ש"ח הון עצמי רובד 1 )1( 1,914 2,201 יתרת פתיחה )1( רווח השנה )המיוחס לבעלי מניות האם( 4 5 הטבה עקב הקצאת מניות )9( -* תנועה ברווח כולל אחר )9( 1 מזה: זמין למכירה - )1( מזה: אחר )2( 2,201 2,457 יתרת סגירה הון רובד 2 )3( יתרת פתיחה הפרשות קבוצתיות להפסדי אשראי לפני השפעת המס המתייחס יתרת סגירה 2,311 2,583 סך הכל הון רגולטורי סכום הנמוך מ- 0.5 מיליון ש"ח. * הוצג מחדש לאור יישום למפרע של הנחיות הפיקוח על הבנקים בנושא היוון עלויות תוכנה. )1( לרבות השפעה של אימוץ לראשונה של כללי החשבונאות המקובלים בארה"ב בנושא זכויות עובדים, אשר נכנסו לתוקף ביום 1 בינואר )2( מחושב בהתאם להוראות ניהול בנקאי תקין מספר 299 ו , בדבר "מדידה והלימות הון - ההון הפיקוחי - הוראות מעבר" החלות )3( החל מיום 1 בינואר

14 הלימות ההון החל מיום 1 בינואר 2014 מיישמת החברה את הוראות מדידה והלימות הון המבוססות על הוראות באזל 3 )להלן: "באזל 3"( כפי שפורסמו על ידי הפיקוח על הבנקים וכפי ששולבו בהוראות ניהול בנקאי תקין מספר החברה מפוקחת על ידי הפיקוח על הבנקים, אשר מקבל מידע על הלימות ההון של החברה וקובע את דרישות ההון של החברה. החברה מיישמת את הוראות המדידה והלימות ההון המבוססות על הוראות באזל 2 ובאזל 3, כפי שפורסמו על ידי הפיקוח על הבנקים וכפי ששולבו בהוראות ניהול בנקאי תקין הוראות באזל מתבססות על שלושה נדבכים: נדבך - 1 כולל את אופן חישוב דרישות ההון המזערי הפיקוחי בגין סיכוני האשראי, הסיכון התפעולי וסיכון השוק. נדבך - 2 מתווה את התהליכים הפנימיים בחברה Process( )ICAAP Internal Capital Adequacy Assesment המשמשים להערכת ההון הנדרש בגין מכלול הסיכונים לרבות אלו שאינם נכללים בנדבך 1 )כגון ריכוזיות אשראי, סיכון ריבית בתיק הבנקאי, סיכון נזילות, סיכוני סליקה וסיכונים אסטרטגיים( ובמקביל תהליך סקירה שיבוצע על ידי הפיקוח על הבנקים. נדבך - 3 משמעת שוק. נדבך זה קובע את האופן וההיקף של המידע שיוצג במסגרת הדיווח לציבור בדבר הסיכונים שהחברה חשופה אליהם. במסגרת נדבך זה נדרש מתן מידע כמותי ומידע איכותי כדי לאפשר לגורמי השוק להעריך את מידת החשיפה של החברה לגורמי סיכון. בנוסף, החברה מיישמת בדו"ח זה דרישות גילוי המבוססות על מקורות אחרים, לרבות דרישות גילוי שפורסמו על ידי צוות משימה לשיפור הגילוי )להלן: )"EDTF" שהוקם על ידי המוסד ליציבות פיננסית )להלן:.)"FSB" בהתאם להוראות, בנוסף לחישוב דרישת ההון המינימלי בגין סיכון אשראי, סיכון שוק וסיכון תפעולי, נדרשת החברה לבצע תהליך פנימי להערכת נאותות הלימות ההון )ICAAP( המוגש מדי שנה. בחודש דצמבר קיבל הדירקטוריון את הסקירה בנושא ה- ICAAP ואישר את הדוח על התהליך הפנימי להערכת הלימות ההון של החברה )ICAAP( לשנת.2015 אימוץ הוראות באזל 3 בחודש מאי 2013 תיקן הפיקוח על הבנקים את הוראות ניהול בנקאי תקין מספר בנושא מדידה והלימות הון, על מנת להתאימן להוראות באזל 3. הוראות באזל 3 קובעות שינויים משמעותיים בחישוב דרישות ההון הפיקוחי, בין היתר, בכל הקשור ל: רכיבי הון פיקוחי ניכויים מההון והתאמות פיקוחיות טיפול בחשיפות לתאגידים פיננסיים טיפול בחשיפות לסיכון אשראי בגין חובות פגומים הקצאת הון בגין סיכון CVA התיקונים להוראות הנ"ל נכנסו לתוקף החל מיום 1 בינואר 2014, כאשר היישום הינו באופן מדורג בהתאם להוראות המעבר שנקבעו בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 299 בנושא "מדידה והלימות הון ההון הפיקוחי הוראת המעבר", וזאת על מנת לאפשר עמידה בדרישות החדשות של ההון הפיקוחי במסגרת יישום באזל 3 ולקבוע תקופת מעבר עד ליישומן המלא. הוראות המעבר מתייחסות, בין היתר, להתאמות הפיקוחיות והניכויים מההון, וכן למכשירי הון שאינם כשירים להכללה בהון הפיקוחי בהתאם לקריטריונים החדשים שנקבעו בהוראות באזל. בהתאם להוראות המעבר, ההתאמות הפיקוחיות והניכויים מההון שאינם כשירים להיכלל בהון הפיקוחי ינוכו מההון בהדרגה בשיעור של 20% בכל שנה, החל מיום 1 בינואר 2014 ועד ליום 1 בינואר מכשירי ההון שאינם כשירים עוד כהון פיקוחי הוכרו עד לתקרה של 80% החל מיום 1 בינואר 2014 ובכל שנה עוקבת תופחת תקרה זו ב- 10% נוספים עד ליום 1 בינואר מיום 1 בינואר 2015 ועד ליום 31 בדצמבר 2015 שיעור הניכויים מההון הרגולטורי עומד על 40%. 14

15 הערכת הלימות ההון הלימות ההון החברה מיישמת את הגישה הסטנדרטית להערכת הלימות ההון הרגולטורית שלה )עבור סיכוני אשראי, סיכוני שוק וסיכונים תפעוליים(. החברה מבצעת תהליך פנימי להערכת הלימות ההון שלה במסגרתה נבנתה תוכנית רב שנתית לעמידה ביעדי הלימות הון. תוכנית זו לוקחת בחשבון את צרכי ההון הקיימים והעתידיים של החברה בהתאם לתוכניות האסטרטגיות אל מול מקורות ההון הזמינים. בתוכנית קיימת התייחסות אל כלל נכסי הסיכון של החברה בהווה ובעתיד, על פי דרישות ההקצאה במסגרת הוראות ניהול בנקאי תקין מספר 299, )מדידה והלימות הון( וזאת אל מול יעדי הלימות ההון ותיאבון הסיכון. תהליך הערכת הנאותות ההונית )תהליך ה- ICAAP ( הינו תהליך עצמי המתבצע על-ידי החברה במסגרת יישום הנחיות הנדבך השני של באזל, ומהווה את הבסיס לשרשרת תהליכי הליבה לניהול הסיכונים וההון בחברה. הערכת הנאותות ההונית מתבצעת על בסיס שנתי, ומטרתה להעריך האם הונה של החברה הינו נאות, אל מול החשיפה לסיכונים בחברה, בהווה ובראייה צופה פני עתיד. ההנהלה אחראית להכנת תהליך הערכת הנאותות ההונית )תהליך ה- ICAAP ( באמצעות מנהל הסיכונים הראשי. ההנהלה אחראית לכינון תהליך ה- ICAAP על בסיס מתמשך, להבטחת הנאותות ההונית של החברה. יחסי הון מינימליים ביום 30 במאי 2013 פרסם הפיקוח על הבנקים לכל התאגידים הבנקאיים וחברות כרטיסי אשראי חוזר בדבר יחסי הון מינימליים במסגרת היערכות ליישום הוראות באזל 3. בהתאם לחוזר, כל התאגידים הבנקאיים וחברות כרטיסי אשראי ידרשו לעמוד ביחס הון עצמי רובד 1 מינימלי בשיעור של 9%, וזאת עד ליום 1 בינואר בנוסף, תאגיד בנקאי משמעותי במיוחד, שסך נכסיו המאזניים על בסיס מאוחד מהוות לפחות 20% מסך הנכסים המאזניים במערכת הבנקאית בישראל, יידרש לעמוד ביחס הון עצמי רובד 1 מינימלי בשיעור של 10%, וזאת עד ליום 1 בינואר כמו כן, נקבע כי יחסי ההון הכולל המינימליים יעמדו, עד ליום 1 בינואר 2015, על 12.5% לכלל המערכת הבנקאית ועל 13.5% לתאגידים בנקאיים משמעותיים במיוחד, וזאת עד ליום 1 בינואר ביום 18 במאי 2015 אישר דירקטוריון החברה את היעדים ליחסי הון מינימליים, כמפורט להלן. יעד הלימות ההון יעד הלימות ההון הינו יעד פנימי הנקבע על-ידי הדירקטוריון ביחס לרמת ההון בה החברה מעוניינת להימצא אל מול השימושים הצפויים בנכסי הסיכון. יעד זה הינו שונה מיחס ההון המזערי, המהווה את הרף הרגולטורי המינימאלי שנקבע ליחס ההון לנכסי הסיכון. יעד ההון של החברה הינו רמת ההון הנאותה הנדרשת בגין הסיכונים השונים אליהם חשופה החברה כפי שזוהתה, נאמדה והוערכה על ידי החברה. יעד זה מביא בחשבון פעולות של הנהלת החברה, אשר נועדו להקטין את רמת הסיכון ו/או להגדיל את בסיס ההון. מנהל הסיכונים הראשי אחראי לגיבוש המלצות ביחס ליעדי ההון לטובת הבטחת השימוש המיטבי בהונה של החברה תוך שמירה על יציבותה, על בסיס מסקנות תהליך ה- ICAAP. תוצאות הערכת נאותות ההון ( תהליך ה- ICAAP ( מהוות בסיס לקביעת יעדי הלימות ההון. יעד הלימות ההון מכתיב מסגרת של הון פנימי המשמש כבסיס לתכנון השימושים בהון של החברה במסגרת תוכנית העבודה השנתית והרב שנתית שלה. להלן יעדי הלימות ההון של החברה: יעד הון עצמי רובד 1 לרכיבי סיכון של החברה הינו 9%. יעד ההון הכולל לרכיבי סיכון של החברה הינו 12.5%. ההנהלה אחראית לגיבוש המלצות בנוגע לשינויים הנדרשים, ביעדי ההון שקבע הדירקטוריון בעבר, בעקבות מסקנות תהליך הערכת הנאותות ההונית. ניהול ההון מטרת ניהול ההון הינה להביא לעמידה בהגדרות תיאבון הסיכון המפורטות ויעדי החברה כפי שהוגדרו על ידי דירקטוריון החברה, בכפיפה להוראות הרגולטור בהיבט דרישת ההון תוך שאיפה להקצאה יעילה שלו ומכאן שניהול הון יבטיח: בסיס הון אשר ישמש ככרית כנגד הסיכונים הבלתי צפויים אליהם חשופה החברה, יתמוך באסטרטגיה העסקית ויאפשר עמידה בכל עת בדרישת ההון המינימלית הרגולטורית )מתייחס לתמהיל ולסכום ההון המגבה את האסטרטגיה והסיכונים של החברה(. התייחסות להתפתחויות עתידיות בבסיס ההון ובדרישת ההון. שאיפה להקצאה יעילה של הון במהלך העסקים הרגיל של החברה. 15

16 עקרונות מנחים בניהול ההון ניהול ההון הוא תהליך שנתי בעל אופק תכנון מתגלגל של שלוש שנים. ניהול ההון נחשב לחלק אינטגרלי מהתוכנית האסטרטגית והפיננסית של החברה. ניהול ההון נשען על תכניות הצמיחה של היחידות העסקיות השונות, במטרה להעריך את דרישת ההון בתקופת התכנית ומשמש את תהליך התכנון האסטרטגי, בהתייחס להתכנות והקצאת הון ליחידות כמפורט בפרק תכנון ההון להלן. תכנון ההון - )EDTF( תהליך תכנון ההון תהליך תכנון ההון מהווה אמצעי ליישום התוכניות האסטרטגיות של החברה בהתאם לתיאבון שלה לסיכון. התהליך תומך בגיבוש התכניות האסטרטגיות ומבטיח את העמידה ביעדי ההון של החברה במהלך יישומן של תכניות אלה. תהליך זה מכתיב מגבלות על יישום התוכניות האסטרטגיות הנובעות ממגבלת ההון שמקורה ביעדי הלימות ההון, ומתמהיל הקצאת מקורות ההון של החברה. תהליך תכנון ההון משתלב עם תהליך התכנון האסטרטגי במסגרתו מגובשות תוכניות העבודה של החברה על פי היעדים האסטרטגיים והעסקים והתיאבון שלה לסיכון. תכנון ההון נעשה בראיה צופה פני עתיד במסגרת תהליך תכנון תלת שנתי. במסגרת תהליך תכנון ההון, החברה מעריכה את היקף השימושים שלה בהון )"ניצול ההון"( במונחים של נכסי סיכון, כפועל יוצא מיישום תוכניותיה האסטרטגיות ותוכניות העבודה השנתיות ומחליטה על תוכניות העבודה הסופיות לאחר שהביאה בחשבון את מגבלת נכסי הסיכון החלה עליהן. תהליך תכנון ההון נועד להוביל לייעול הקצאת ההון בחברה תוך הבטחת העמידה ביעדי ההון שפירושו - קביעת תמהיל שימושים בהון אשר יתרום להגשמת יעדי הארגון, בכפוף למגבלה נתונה של נכסי הסיכון. במסגרת תהליך תכנון ההון תתבצע הערכה של תרומת התוכנית העסקית אל מול היקף נכסי הסיכון המשוער שכל פעילות מצריכה. במידה ותרגומן של התוכניות האסטרטגיות למונחי נכסי סיכון יראה כי הן אינן עומדות ביעד ההון, יבוצע תהליך לתעדוף התוכניות, בהתאם לשיקולים שונים, לשם התאמתן ליעדי ההון. תעדוף הפעילויות יערך לפי מגוון שיקולים, ובניהם: רווחיות, הוראות רגולציה, מצב השווקים, רמת התועלת העסקית שלהן, מידת תרומתן להשגת יעדי החברה ועלותן, במונחי הון ובמונחי נכסי סיכון. תהליך תכנון ההון כולל מספר שלבים, כלהלן: שלב - 1 גיבוש התכנית האסטרטגית בהתאם לתיאבון לסיכון - גיבוש תוכניות אסטרטגיות ותוכניות עבודה שנתיות שנועדו להשיג את היעדים העסקיים של החברה ומשקפות את תיאבונה לסיכון. שלב - 2 בחינת ההשלכות של יישום תוכניות העבודה במונחים של ניצול הונה של החברה, ובחינת העמידה במגבלת השימושים בנכסי הסיכון )הגלומה בתיאבון לסיכון(, באופן המאפשר את מימוש היעדים העסקיים באופן מיטבי, תוך עמידה ביעדי ההון. שלב - 3 ניטור העמידה ביעדי ההון והנאותות ההונית במטרה להבטיח כי נטילת הסיכונים במהלך העסקים של החברה תהיה מבוקרת, ותעמוד במגבלות ההון שלה תוך שמירה על יציבות. התכנון האסטרטגי תהליך התכנון האסטרטגי וגיבוש תוכניות העבודה, מתבצע בחברה באופן תקופתי כחלק משגרת הניהול של עסקיה ובמסגרתו ניתן ביטוי לתיאבון לסיכון שלה. תהליך התכנון האסטרטגי מבטא, בין השאר, את התיאבון לסיכונים ומשתלב עם תהליכי ניהול הסיכונים, שכן לכל החלטה אסטרטגית ישנה משמעות מבחינת ניצול ההון. לפיכך, מגבלת נכסי הסיכון שמקורה ביעד הלימות ההון ונקבעת במסגרת הצהרת התיאבון לסיכון, מהווה מסגרת התוחמת את ההיקף הכולל של התוכניות האסטרטגיות. מערכת המגבלות Limits( )Risk נועדה להבטיח כי במהלך העסקים השוטף לא תיווצר חריגה מהתיאבון לסיכון. במסגרת התכנון מבוצעים, בין היתר, התהליכים הבאים: גיבוש התוכנית האסטרטגית ותוכניות העבודה - היעדים האסטרטגים של החברה מגובשים בהתאם לסביבה העסקית של החברה, תוך בחינת המגמות בשוק כרטיסי האשראי, סביבת התחרות ותחזיות הצמיחה. היעדים האסטרטגים מבטאים, בין השאר, את מוכנות החברה ליטול סיכונים במסגרת פעילותה העסקית, בהתאם להגדרת התיאבון לסיכון. עדכון והתאמה של מגבלות הסיכון Limits( )Risk - בעקבות השינויים בתוכניות העסקיות, מעודכנות מגבלות הסיכון הפרטניות ומעוגנות במסמכי המדיניות הפרטניים לניהולם של הסיכונים השונים. תכנון ההון והתכנון האסטרטגי תכנון ההון משלב בין קביעת יעד הלימות ההון לבין התכנון האסטרטגי, שכן במסגרתו מופעל האילוץ של מגבלת נכסי הסיכון על התוכניות האסטרטגיות. תוצאת תהליך תכנון ההון מכפיפה את תוכניות העבודה לאילוץ הנובע מהתיאבון לסיכון, כמתואר להלן: שלב - 1 חישוב דרישות ההון תרגום התכניות האסטרטגיות ותוכניות העבודה שגובשו למונחי נכסי סיכון כדי לתאר את דרישות ההון הצפויות בחברה כתוצאה מיישום התכניות האסטרטגיות. שלב - 2 הערכת ישימות התכנית האסטרטגית באמצעות התאמת דרישות ההון לתיאבון לסיכון - החברה תבחן את סך דרישות נכסי 16

17 הסיכון, בהתחשב במגבלות נכסי הסיכון הנובעות מיעדי ההון, כפי שנקבעו בהצהרת התיאבון לסיכון. סך דרישות נכסי הסיכון יבחנו אל מול מגבלת נכסי הסיכון, כדי לקבוע האם ניתן ליישם את התכניות האסטרטגיות במסגרת התיאבון לסיכון. שלב - 3 עדכון תוכניות העבודה של החברה והתאמתן להקצאת מגבלת נכסי הסיכון - על בסיס השוואת דרישות נכסי הסיכון למגבלת נכסי הסיכון, מעדכנת החברה, במידת הצורך, את תוכניות העבודה שלה, על-מנת להתאימן לתיאבון לסיכון ובכדי לעמוד ביעדים העסקיים באופן מיטבי עבור רמת נכסי סיכון נתונה. תהליך הקצאת ההון תהליך הקצאת ההון נועד ליצור הקצאה מיטבית של משאבי ההון בין היחידות העסקיות של החברה, מתוך כוונה לעמוד ביעדי ההון ובגבולות התיאבון לסיכון שהגדירה. תהליך הקצאת ההון נערך באמצעות תיעדוף השימושים בהון, בהתאם לתרומה של כל פעילות להגשמת יעדי החברה, היקף ההון הדרוש למימון הפעילות, ורמת הסיכון הנלווה לכל פעילות. במסגרת התהליך נבחרים, ככל האפשר, פעילויות אשר תרומתן להגשמת יעדי החברה הינה משמעותית והשפעתן על פרופיל הסיכון עומדת במגבלות הסיכון. רמת הסיכון הגלומה בתהליך מימוש היעדים העסקיים נבחנת על ידי שימוש בתחזית )פרופורמה( אשר מסייעת לחברה לתרגם את היעדים העסקיים ברמת החברה והיחידות העסקיות למונחים של הון ונכסי סיכון. במעמד הפרופורמה נבחנים שיעורי נכסי הסיכון והשפעתם על יעד ההון. תהליך הקצאת ההון מביא בחשבון שיקולים נוספים ובהם יעדים שיווקיים, אילוצים שמקורם בפעילות הנוכחית של החברה ויכולת הצמיחה בתחומים החשובים. תהליך הקצאת השימושים בהון ותכנון ההון, מבוסס על תוצאות חישוב יחס ההון לנכסי סיכון )נדבך ראשון( ותהליך הערכת הנאותות ההונית )נדבך שני -,)ICAAP בו נבחנת סיבולת הסיכון של החברה, ובסופו נקבעים יעדי ההון. יעדי ההון נקבעים בהתאם להערכת החשיפה הכוללת לסיכונים, לרבות בחינת תרחישים שונים ומצבי קיצון, המשמשים בסיס לקביעת גודלה של כרית ההון. בהתאם לכך, נבחנת השפעת יעדי ההון על התכנית האסטרטגית. תוצאת תהליך הקצאת ההון הינה תמהיל השימושים בהון החברה בחלוקה לשימושים ברמת היחידות העסקיות המבטיח הקצאה מיטבית של משאבי ההון של החברה. בהתאם, החברה מעדכנת את תוכניות העבודה שלה על מנת להתאימן לתמהיל שנקבע בתהליך הקצאת ההון בכפוף להוראות הדין. תהליך העדכון של תוכניות העבודה מביא בחשבון את מגבלות הסיכון שנקבעו קודם לכן, ברמת מגבלות העל שנקבעו בשלב גיבוש התיאבון לסיכון, כחלק מיישום הצהרת התיאבון לסיכון. מטרת המגבלות, בשלב גיבוש תוכניות העבודה העדכניות, הינו להבטיח עמידה ביעדי ההון ובמסגרת התיאבון לסיכון. ניהול/ניטור ודיווח ניטור ההון וניהולו נועדו להבטחת העמידה ביעדי ההון ושמירה על הנאותות ההונית במטרה להבטיח כי נטילת הסיכונים במהלך העסקים של החברה תהיה מבוקרת, ותעמוד בתיאבון לסיכון שלה, תוך שמירה על יציבותה. במסגרת זו נקבעים ספי בקרה שיהוו בסיס להצפת התראות בעת התקרבות לספים. כמו כן, מתבצע מעקב שוטף אחר התפתחות השימושים של החברה בנכסי הסיכון )היקף ניצול ההון( אל מול השינויים בבסיס ההון של החברה )הון עצמי רובד 1 והון כולל( והערכת העמידה ביעדי הלימות ההון שנקבעו עבור החברה. במסגרת הניטור, היה ויימצא כי קיימת קרבה למגבלה אזי תנקוט החברה בפעולות תגובה, כגון: גיוסי הון ו/או צמצום של נכסי הסיכון בדרך של שינוי תוכניות העבודה. כחלק מהתהליך מבוצעים גם דיווחים ע"י מנהל הסיכונים הראשי המוצגים להנהלה ולדירקטוריון כמפורט להלן: דיווח חודשי להנהלה ורבעוני לדירקטוריון בנושא יחס הלימות הון כולל והון עצמי רובד 1 אל מול יעדי הלימות ההון של החברה. דיווח רבעוני להנהלה ולדירקטוריון על עמידה במגבלות כמפורט בהצהרות התיאבון לסיכון של החברה. דיווח על נאותות ההון של החברה ותכנון ההון לשלוש השנים הקרובות במסגרת תהליך ה- ICAAP. תרחישי קיצון מבחני הקיצון הינם כלי חשוב לניהול סיכונים. מבחני קיצון משמשים מוסדות פיננסיים ככלי משלים לזיהוי, מדידה וניטור של סיכונים בתרחישים החורגים ממהלך העסקים הרגיל ושאינם מקבלים מענה פעמים רבות באמצעות הכלים והמודלים המשמשים לניהול הסיכונים באופן שוטף. הפיקוח על הבנקים מקדם השימוש בתרחישי קיצון כחלק מאימוץ הנחיות באזל ובמסגרת הוראות נוספות, לרבות הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 310 הקובע כי: "תאגיד בנקאי ישתמש במבחני קיצון צופי פני עתיד ככלי משלים לגישות ניהול סיכונים המבוססות על מודלים כמותיים מורכבים." מבחני הקיצון משמשים על מנת לזהות חשיפות לסיכונים שאינם מובהקים במהלך העסקים הרגיל, לבחון השפעת תנאי קיצון על הפוזיציות של החברה, להתריע בפני ההנהלה על תוצאות חמורות בלתי צפויות הקשורות למגוון סיכונים, ומספקים אינדיקציה באשר להון שיידרש לספיגת ההפסדים במקרים של זעזועים גדולים. המוסד הפיננסי עשוי, לחלופין, לנקוט פעולות אחרות כדי לסייע להפחית את רמות הסיכון ההולכות וגדלות להתממשות תרחיש הקיצון. השימושים העיקריים של מבחני הקיצון הינם: תכנון הון ונזילות. 17

18 בחינת תיאבון הסיכון של החברה. זיהוי ריכוזי סיכונים קיימים או פוטנציאליים. פיתוח כלים להפחתת סיכונים ותכניות להמשכיות עסקית. החברה בוחנת כחלק מתהליך ניהול הסיכונים השוטף סדרה של תרחישים ותרחישי קיצון להערכת החשיפה לסיכוני אשראי, תפעולי, שוק ונזילות. תרחישים אלו משמשים גם במסגרת תהליך הערכת הנאותות ההונית להערכת דרישות ההון כנגד הסיכונים השונים. סוגים של מבחני קיצון ושימושיהם מבחן קיצון פרטני Factor" "Single Risk מבחן קיצון פרטני factor( )Single Risk הינו תרחיש לחץ ייעודי המניח שינוי משמעותי ביחס לפרמטרים מסוימים היוצרים הפסדים ישירים חמורים לחברה. מבחן קיצון פרטני מוגדר עבור גורם סיכון ספציפי כגון: סיכוני ריבית, סיכוני שע"ח, חדלות פירעון של לווה בודד וכיו"ב. מבחני קיצון פרטניים יתייחסו לגורם הסיכון הספציפי בלבד ולא יבחנו השפעות של היזון חוזר, אפקטי הדבקה או מתאמים בין התרחיש הפרטני לבין השלכות צפויות נוספות אשר עלולות להביא לנזק לחברה. מבחן קיצון הוליסטי מבחן קיצון הוליסטי בוחן התפתחות אפשרית של מצב עולם קיצוני הכולל התממשות של סיכונים מתוך מספר קבוצות סיכונים ובוחן את השפעתם על כלל תחומי הפעילות הרלבנטיים של החברה. תהליך הגיבוש של תרחישי הקיצון ההוליסטיים הינו מתמשך במהותו היות וכולל בחינה של השפעות היזון חוזר של אינטראקציות כלכליות מורכבות על פני תקופה של מספר שנים )לרוב 3( ומשמש בעיקר להוכחת הנאותות ההונית של החברה בשנה הקרובה ובראיה צופה פני עתיד. במסגרת תהליך ה- ICAAP בוחנת החברה תרחיש משבר מקומי בטחוני ותרחיש משבר כלכלי עולמי. מבחן קיצון הפוך Test" "Reverse Stress מבחן קיצון הפוך משמש לזיהוי תרחישי הקיצון אשר עלולים להביא לנזק חמור מאוד )כגון אי עמידה ביחס הון פיקוחי, חוסר נזילות או חדלות פירעון( אשר נקבע מראש. מטרתו של מבחן קיצון הפוך הינה לזהות נקודות תורפה וקשרים בין סיכונים המתגלים לעיתים רק בתנאי קיצון חמורים מאוד, ואינו משמש להקצאת הון היות ותוצאתו נקבעת מראש. 18

19 נכסי סיכון ודרישות הון טבלה 5: נכסי הסיכון ודרישת ההון בגין סיכון אשראי, סיכון שוק וסיכון תפעולי: להלן נכסי הסיכון ודרישת ההון בגין סיכון אשראי, סיכון שוק וסיכון תפעולי ליום 31 בדצמבר 2014 ליום 31 בדצמבר 2015 יתרות יתרות משוקללות של משוקללות של דרישת הון נכסי סיכון דרישת הון נכסי סיכון במיליוני ש"ח סיכון אשראי: ממשלתי 3-* 1 4 ישויות סקטור ציבורי 635 5, ,145 תאגידים בנקאיים 201 ** 1, ,367 תאגידים 301 2, ,135 קמעונאיות ליחידים עסקים קטנים 77 )1( )1( נכסים אחרים *- *- *- *- סיכון CVA 1,226 9,803 1,300 10,401 סך הכל סיכון אשראי סיכוני שוק -סיכון שער חליפין של מטבע חוץ 233 1, ,905 סיכון תפעולי 1,460 11,676 1,540 12,324 סך הכל יתרות משוקללות של נכסי סיכון/דרישת ההון ליום 31 בדצמבר ,311 )1( )2( 2,583 הון לצורך חישוב יחס ההון )במיליוני ש"ח( )1( 18.9% 19.9% יחס הון עצמי רובד 1 ויחס הון רובד 1 לרכיבי סיכון )1( 19.8% 21.0% יחס ההון הכולל לרכיבי סיכון 9.0% 9.0% יחס הון עצמי רובד 1 מזערי הנדרש על-ידי הפיקוח על הבנקים 12.5% 12.5% יחס ההון הכולל המזערי הנדרש על-ידי הפיקוח על הבנקים סכום הנמוך מ- 0.5 מיליון ש"ח. * סווג מחדש. ** הוצג מחדש לאור יישום למפרע של הנחיות הפיקוח על הבנקים בנושא היוון עלויות תוכנה. )1( לרבות השפעה של אימוץ לראשונה של כללי החשבונאות המקובלים בארה"ב בנושא זכויות עובדים, אשר נכנסו לתוקף ביום 1 בינואר )2(

20 טבלה 6: נכסי סיכון לפי חלוקה לפעילויות עסקיות ליום 31 בדצמבר 2015 סך הכל אחר מימון סליקה הנפקה במיליוני ש"ח 10, , ,862 סיכון אשראי * *- סיכון צד נגדי סיכון שוק 1, סיכון תפעולי 12, , ,861 סך הכל ליום 31 בדצמבר 2014 סך הכל אחר מימון סליקה הנפקה במיליוני ש"ח 9, , ,588 סיכון אשראי * *- סיכון צד נגדי סיכון שוק 1, סיכון תפעולי 11, ,864 1,065 7,545 סך הכל טבלה 7: תנועות בנכסים משוקללים בסיכון ליום 31 בדצמבר 2015 במיליוני ש"ח סיכון אשראי סיכון צד נגדי סיכון אשראי 9,803 -* יתרת פתיחה 3 - שינוי כתוצאה מאיכות שינוי כתוצאה מגידול 10,401 -* יתרת סגירה סיכון שוק 8 יתרת פתיחה 10 אחר 18 יתרת סגירה סיכון תפעולי 1,865 יתרת פתיחה 40 אחר 1,905 יתרת סגירה * סכום הנמוך מ- 0.5 מיליון ש"ח. 20

21 יחס מינוף בחודש אפריל 2015 פרסם הפיקוח על הבנקים את הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 218 בנושא יחס המינוף. ההוראה קובעת יחס מינוף פשוט, שקוף שאינו מבוסס סיכון אשר יפעל כמדידה משלימה ואמינה לדרישות ההון מבוססות הסיכון ואשר נועד להגביל את צבירת המינוף בתאגיד הבנקאי ובחברת כרטיסי אשראי )להלן: "תאגיד בנקאי"(. יחס המינוף מבוטא באחוזים, ומוגדר כיחס בין מדידת ההון למדידת החשיפה. ההון לצורך מדידת יחס המינוף הוא הון רובד 1 כהגדרתו בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 202, תוך התחשבות בהסדרי המעבר שנקבעו. סך מדידת החשיפה של החברה היא סכום החשיפות המאזניות, חשיפות לנגזרים ולעסקאות מימון ניירות ערך ופריטים חוץ מאזניים. ככלל, המדידה הינה עקבית עם הערכים החשבונאיים ולא מובאים בחשבון משקלי סיכון. כמו כן, החברה לא מורשית להשתמש בביטחונות פיזיים או פיננסיים, ערבויות או טכניקות אחרות להפחתת סיכון אשראי, כדי להפחית את מדידת החשיפות, אלא אם כן הותר ספציפית בהתאם להוראה. נכסים מאזניים שנוכו מהון רובד 1 בהתאם להוראת ניהול בנקאי תקין מספר 202 )מנוכים ממדידת החשיפות(. בהתאם להוראה החברה מחשבת את החשיפה בגין נגזרים בהתאם לנספח ג' להוראת ניהול בנקאי תקין מספר 203, ואת החשיפות בגין פריטים חוץ מאזניים על ידי המרה של הסכום הרעיוני של הפריטים במקדמי המרה לאשראי כפי שנקבעו בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 203. בהתאם להוראה תאגיד בנקאי יעמוד ביחס מינוף שלא יפחת מ- 5% על בסיס מאוחד. תאגיד בנקאי שסך נכסיו המאזניים על בסיס מאוחד מהווה 20% או יותר מסך הנכסים המאזניים במערכת הבנקאית, יעמוד ביחס מינוף שלא יפחת מ- 6%. תאגיד בנקאי נדרש לעמוד ביחס המינוף המזערי החל מיום 1 בינואר תאגיד בנקאי אשר ביום פרסום ההוראה עומד בדרישה של יחס המינוף המזערי החל עליו, לא ירד מהסף שנקבע על פי ההוראה. תאגיד בנקאי אשר ביום פרסום ההוראה אינו עומד בדרישה של יחס המינוף המזערי החל עליו, נדרש להגדיל את יחס המינוף בשיעורים רבעונים קבועים עד ליום 1 בינואר טבלה 8: השוואה בין הנכסים במאזן לבין מדידת החשיפה לצורך יחס מינוף )1(: ליום 31 בדצמבר 2015 במיליוני ש"ח פריט 15,893 סך הנכסים בהתאם לדוחות כספיים מאוחדים 1 התאמות בגין השקעות בישויות בתחום הבנקאות, הפיננסים הביטוח או המסחר שאוחדו לצרכים 2 - חשבונאיים, אך אינם בתחולת האיחוד לצרכים פיקוחיים התאמות בגין נכסי נאמנות שהוכרו במאזן בהתאם להוראות הדיווח לציבור, אך לא נכללו במדידת 3 - החשיפה של יחס המינוף -* התאמות בגין מכשירים פיננסים נגזרים 4 - התאמות בגין עסקאות מימון ניירות ערך 5 4,287 התאמות בגין פריטים חוץ מאזניים )המרה של חשיפות החוץ מאזניות לסכומים שווי ערך אשראי( התאמות אחרות )בגין הפרשה קבוצתית להפסדי אשראי( 7 20,289 חשיפה לצורך יחס מינוף 8 * סכום הנמוך מ- 0.5 מיליון ש"ח. )1( מחושב על פי הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 218 בדבר יחס מינוף. 21

22 טבלה 9: מתכונת יחס המינוף ליום 31 בדצמבר 2015 במיליוני ש"ח פריט חשיפות מאזניות 16,002 נכסים במאזן )למעט נגזרים ועסקאות מימון ניירות ערך, אך לרבות בטחונות( 1 - סכומים בגין נכסים שנוכו בקביעת הון רובד ,002 סך חשיפות מאזניות )למעט בגין נגזרים ועסקאות מימון ניירות ערך( 3 חשיפות בגין נגזרים -* עלות השחלוף הקשורה לכל העסקאות בגין נגזרים 4 - סכומי תוספות בגין חשיפה פוטנציאלית עתידית הקשורה לכל העסקאות בגין נגזרים 5 גילום )gross-up( ביטחונות שניתנו בגין נגזרים, שנוכו מהנכסים במאזן בהתאם להוראות הדיווח לציבור ניכויים של נכסי חייבים בגין ביטחון משתנה במזומן שניתן בעסקאות נגזרים 7 - רגל צד נגדי מרכזי פטורה של חשיפות מסחריות שסולקו על ידי הלקוח 8 - סכום נקוב אפקטיבי של נגזרי אשראי שנכתבו 9-10 קיזוזים נקובים אפקטיביים מתואמים וניכויי תוספות בגין נגזרי אשראי שנכתבו -* 11 סך חשיפות בגין נגזרים חשיפות בגין עסקאות מימון ניירות ערך 12 נכסים ברוטו בגין עסקאות מימון ניירות ערך )ללא קיזוזים(, לאחר התאמות בגין עסקאות שמטופלות כמכירה חשבונאית - 13 סכומים שקוזזו של מזומנים לשלם ושל מזומנים לקבל מנכסים ברוטו בגין עסקאות מימון ניירות ערך - 14 חשיפות סיכון אשראי של צד נגדי מרכזי בגין נכסי מימון ניירות ערך - 15 חשיפות בגין עסקאות כסוכן - 16 סך חשיפות בגין עסקאות מימון ניירות ערך - חשיפות חוץ מאזניות אחרות 36, חשיפה חוץ מאזנית בערך נקוב ברוטו )32,055( 18 התאמות בגין המרה לסכומים שווי ערך אשראי 4, פריטים חוץ מאזניים הון וסך חשיפות 2, הון רובד 1 21 סך החשיפות 20,289 יחס מינוף 12.1% 22 יחס המינוף בהתאם להוראת ניהול בנקאי תקין מספר 218 * סכום הנמוך מ- 0.5 מיליון ש"ח. 22

23 המבנה האירגוני של ניהול הסיכונים - )EDTF( המבנה הארגוני של מערך ניהול הסיכונים בחברה גוף מפקח דירקטוריון והנהלה בכירה ניהול ובקרה בלתי תלויים גוף מנהל ועדות הדירקטוריון מזכירת החברה דירקטוריון מנכ"ל פורום בקרת ניהול סיכונים ועדת ביקורת טכנולוגיות כספים ומנהלה אשראי ומימון שיווק אסטרטגיה מנהל סיכונים ראשי בטחון וניהול סיכונים שירות לקוחות ומכירות משאבי אנוש וארגון מ ס ח ר ומכירות פורום תכנון הון פורום סיכוני שוק ונזילות מחלקת ניהול סיכונים קצין ציות מניעת הלבנת הון ומימון טרור ביקורת פנימית ניהול סיכונים וציות אגפי המשכיות עסקית ומאגרי מידע מח' ניהול פיננסי וביקורת יחידת ננ"ה יחידת תשלומים ובנקים יחידת מטה, בקרה וניהול סיכוני אשראי מעגל בקרה ראשון מניעת שימושים לרעה בקרה ודיווח ייעוץ משפטי מעגל בקרה שני ביקורת חיצונית מעגל בקרה שלישי פונקציות מפתח בתהליך ניהול הסיכונים מודל ניהול הסיכונים אשר אומץ על-ידי החברה נועד ליצור איזון בין מעגלים נפרדים הקשורים בניהול הסיכונים. הגורמים המעורבים בניהול הסיכונים כוללים את הדירקטוריון,ההנהלה וכן את שלושת המעגלים הקשורים בניהול הסיכונים: נוטלי הסיכונים, הגורמים האחראים לניהול סיכונים בלתי תלוי והביקורת הפנימית הכפופה לדירקטוריון. הדירקטוריון הדירקטוריון מפקח אחר עבודת ההנהלה בתחום ניהול הסיכונים, בכפוף להוראות כל דין, ובכלל זה: אחריות להבטחת הנאותות ההונית של החברה, אישור יעדי ההון של החברה והתיאבון לסיכון, אישור המגבלות לסיכונים הנגזרות מהתיאבון לסיכון כחלק מתכנון השימוש בהון, אישור מדיניות לניהול הסיכונים המבטיחה עמידה במגבלות הסיכון )במסגרת האסטרטגיה והמדיניות העסקית(, אישור המבנה הארגוני והבטחת קיומם של תהליכי הליבה של ניהול הסיכונים )כמוגדר במדיניות( ופיקוח ובקרה על החשיפה לסיכונים ואופן ניהולם. הדירקטוריון נעזר בדיווחי ההנהלה הבכירה, במנהל הסיכונים הראשי והמחלקה לניהול סיכונים, בהמלצות הועדה לניהול סיכונים, בועדת הביקורת, בועדת ההנהלה לניהול סיכונים תפעוליים ובגורמי הבקרה והביקורת הפועלים בחברה, לרבות: היועצת המשפטית, קצין הציות הביקורת הפנימית ורואה החשבון המבקר. ועדת ניהול סיכונים הועדה מייעצת לדירקטוריון בעניין אסטרטגיית הסיכון הכוללת, לרבות תיאבון הסיכון הנוכחי והעתידי ובעניין הפיקוח על האופן שבו ההנהלה הבכירה מיישמת אסטרטגיה זו בפועל. הועדה מקיימת קשר שוטף עם מנהל הסיכונים הראשי בהקשר לנושאים העולים, בין היתר, במסגרת הדיווחים השוטפים להנהלה ולדירקטוריון. הועדה נעזרת במומחים חיצוניים, היכן שנדרש, בפרט להצעות בעלות חשיבות אסטרטגית. 23

24 הנהלת החברה הנהלת החברה אחראית על ביצוע הערכה עצמית של נאותות ההון )ICAAP( ולגיבוש המלצות ביחס ליעדי ההון של החברה, תכנון השימושים בהון על בסיס הגדרת התיאבון לסיכון, גיבוש מדיניות ניהול הסיכונים על פי המלצת מנהל הסיכונים הראשי והועדה לניהול סיכונים, כחלק מהאסטרטגיה והמדיניות העסקית ובקרת יישומן המלא. בתוך כך, עוסקת ההנהלה במימוש מכלול תהליכי ניהול הסיכונים ובמעקב שוטף אחר חשיפת החברה לסיכונים, וכפועל יוצא מכך בגיבוש הצעות לשינויים במדיניות החשיפה לניהול הסיכונים, לאור התפתחויות ברמת החשיפה לסיכונים, בסביבה העסקית וביעדים העסקיים. כמו כן, ההנהלה אחראית ליצירה ולניהול של תשתית דיווחים לדירקטוריון בתחום ניהול הסיכונים, לרבות דיווחים תקופתיים ומיידיים בדבר קיומם וניהולם של הסיכונים המהותיים, המאפשרים לדירקטוריון לעקוב ולקבל החלטות בתחומי ניהול הסיכונים. ההנהלה פועלת באמצעות מנהל הסיכונים הראשי, המחלקה לניהול סיכונים, קצין הציות, היועצת המשפטית, חבר ההנהלה האחראי על הכספים והמנהלה המשמש כמנהל סיכוני שוק ונזילות, חבר ההנהלה האחראי על אשראי המשמש כמנהל סיכוני האשראי ובאמצעות ועדת ההנהלה לניהול סיכונים תפעוליים. וועדות ההנהלה בתחום ניהול הסיכונים: ועדת ההנהלה לניהול סיכונים תפעוליים 1. ועדה בראשות המנכ"ל המורכבת מחברי ההנהלה ומנהל הסיכונים הראשי. הועדה מתכנסת אחת לרבעון ודנה בנושאים הבאים: אישור מסמכי חשיפות טרם הצגתם בפני דירקטוריון החברה. דיון באירועי כשל/כמעט כשל מהותיים שהתגלו. תיקוף המדיניות לניהול הסיכון והמלצה בפני דירקטוריון החברה לגבי קביעת המדיניות ועדכונה. פורום בקרת ניהול סיכונים 2. פורום בראשות המנכ"ל המורכב מחברי הנהלה ומנהל הסיכונים הראשי. הפורום מתכנס אחת לרבעון ודן בין היתר בנושאים הבאים: זיהוי הסיכונים המהותיים שבאחריות כל אגף. ניטור וניהול סיכונים ע"י האגפים נוטלי הסיכונים ויחידות הבקרה העצמאיות תוך בחינה של מגבלות החשיפה לסיכונים. דיווח על אירועי כשל/כמעט כשל, תחקירים שבוצעו והיקף נזקים. דיווח על פעולות בקרה שמבוצעות. נוטלי הסיכונים )מעגל בקרה ראשון( במעגל הבקרה הראשון נכללות היחידות העסקיות אשר נוטלות/יוצרות את הסיכונים עבור החברה ואחראיות לניהול השוטף של אותם סיכונים. יחידות אלו אחראיות הן לגיבוש האסטרטגיה והמדיניות העסקית ולמימושן והן ליישום מדיניות ניהול הסיכונים ביחס לסיכונים הניטלים או נוצרים במסגרת פעילותן. נוטלי הסיכונים בחברה הנמנים על מעגל הבקרה הראשון ואחראים לניהול שוטף של הסיכונים העיקריים הינם: אגף אשראי ומימון הינו האחראי לניהול סיכון אשראי ברמת מעגל הבקרה הראשון; אגף כספים ומנהלה אחראי לניהול סיכוני השוק והנזילות ברמת מעגל הבקרה הראשון; כל חבר הנהלה אחראי לניהול הסיכונים התפעוליים הנוצרים בפעילויות אשר בתחום אחריותו; מנהל יחידת האסטרטגיה אחראי על ניהול הסיכון הרגולטורי והסיכון האסטרטגי. ניהול ובקרה בלתי תלויים )מעגל בקרה שני( מנהל הסיכונים הראשי חבר בהנהלת החברה אשר הינו בעל אחריות כוללת לניהול הסיכונים בחברה. במסגרת תפקידו, אחראי מנהל הסיכונים לתיאום פעילויות ניהול ובקרת הסיכונים תוך ראיה רחבה וחוצת ארגון, של מכלול הסיכונים הטבועים בפעילויותיה, ולאיתגור תהליכי קבלת ההחלטות בחברה לאור האסטרטגיה )לרבות התיאבון לסיכון( ומדיניות ניהול ובקרת הסיכונים, כפי שנקבעו על-ידי הדירקטוריון. המחלקה לניהול סיכונים המחלקה, באמצעותה פועל מנהל הסיכונים הראשי, אחראית לגיבוש המלצות למדיניות לבקרת הסיכונים, פיתוח מתודולוגיות וכלים כמותיים ואיכותיים לזיהוי ומדידת החשיפה לסיכונים, תמיכה בנוטלי הסיכונים בכל הקשור למתודולוגיה לניהול הסיכון שבאחריותם, ניתוח ודיווח ביחס לחשיפות החברה לסיכונים השונים, אחריות לגיבוש המלצות בתחום ניהול הסיכונים )לרבות הגדרה ועדכון של התיאבון לסיכון ושל יעד הלימות ההון(, עריכת בקרה באופן עצמאי ובלתי תלוי ביחידות העסקיות וכו'. 24

25 קצין ציות - כפוף למנהל הסיכונים הראשי, ומשמש את הדירקטוריון וההנהלה בפיקוח על סיכוני הציות ואיסור הלבנת ההון, לרבות פיקוח על יעילות ואפקטיביות אופן ניהולם, כמו גם עמידה ברגולציה ביחס להוראות הצרכניות ומתן חוות דעת ביחס לרמת הציות בחברה. היועצת המשפטית - אחראית על ניהול הסיכון המשפטי בחברה. במסגרת זו אחראית היועצת המשפטית לניהול הסיכונים המשפטיים בחברה ובתוך כך, מתן תמיכה משפטית והסדרת כלים המסייעים בהפחתתם ולתמיכה בנוטלי הסיכונים בניהול הסיכון. מסגרת עבודתה של היועצת המשפטית כוללת סקירת סיכונים משפטיים בעת השקה של מוצר חדש/פעילות חדשה ומתן ייעוץ משפטי שוטף. גופי הביקורת )מעגל בקרה שלישי( הביקורת הפנימית מערך הביקורת הפנימית, הכפוף לדירקטוריון החברה, משמש את הדירקטוריון ואת ההנהלה הבכירה של החברה כמעגל בקרה שלישי בתהליך הפיקוח והביקורת על הסיכונים, לרבות פיקוח ובקרה על יעילות ואפקטיביות תהליכי ניהול הסיכונים. הואיל ובסמכות ובאחריות הביקורת הפנימית לבקר, בין היתר, גם את בקרי הסיכונים )השייכים למעגל הבקרה השני( היא משתייכת למעגל בקרה נפרד מהם. רואי החשבון המבקרים דיווחים המועברים לדירקטוריון החברה, במסגרת שירותי הביקורת החיצונית הניתנים על-ידי רואי החשבון המבקרים )המהווים גוף ביקורת חיצוני בלתי תלוי(, לבעלי המניות של החברה. תהליכי הליבה של ניהול הסיכונים בחברה תפיסת ניהול הסיכונים של החברה מכתיבה יישום תהליכי ליבה של ניהול סיכונים שמהווים שרשרת מחזורית של פעולות בתחום ניהול הסיכונים, אשר לה שותפים הדירקטוריון, ההנהלה, היחידות העסקיות והיחידות שאינן עסקיות. תהליכי הליבה מהווים בסיס למכלול משימות ניהול הסיכונים בחברה, כמפורט להלן : שלב ראשון: הערכה עצמית של הלימות/נאותות הון החברה על בסיס הערכת יכולתה ליטול ולנהל סיכונים אל מול מקורות ההון הזמינים שלה. שלב שני: קביעת יעדי ההון, גיבוש התיאבון לסיכון ותכנון ההון של החברה, לרבות הקצאת מגבלות חשיפה לסיכונים כחלק מתכנון השימושים בהון שלה. שלב שלישי: קביעת מדיניות לניהול ולבקרת סיכונים, בהתאם לתיאבון לסיכון והמגבלות שנקבעו בהתאם. שלב רביעי: יישום מדיניות ניהול הסיכון. שרשרת תהליכי הליבה מסתיימת ומתחילה בתהליך הערכת הנאותות ההונית אשר נועד לבחון את יכולת החברה לשאת בסיכונים אליהם היא חשופה ותוצאותיה מהוות היזון חוזר ליעדי ההון שקבע הדירקטוריון. זיהוי עודפי הון בתהליך הערכת הנאותות ההונית )סיבולת לסיכון עודפת על התיאבון לסיכון( מאפשר הגדלה של ההון המוקצה לפעילות העסקית, הרחבה של התכניות העסקיות ומגבלות החשיפה הרלוונטיות, ולהיפך, היעדר נאותות הונית, המתבטאת בזיהוי של חוסרים בהיקפן של כריות ההון )חריגה מהתיאבון לסיכון ויעדי ההון( מחייב צמצום של התכניות העסקיות והידוקן של מגבלות החשיפה, מהלך שיגרום להפחתת נכסי הסיכון ביחס לבסיס ההון, או לחילופין גיוס הון נוסף. תרבות הסיכונים - )EDTF( מנהל הסיכונים הראשי אחראי על הטמעת תרבות ניהול הסיכונים, לרבות: יצירת שפה אחידה הנחלת שפה אחידה והגדרות זהות בנושאי סיכון, בין היתר באמצעות הדרכות כלליות לעובדי החברה והכשרות ייעודיות לגורמים המעורבים בתהליכי ניהול סיכונים. קביעת כללים וקווים מנחים להתייחסות לסיכון ניהול הסיכונים על פי עקרונות מובנים ומתודולוגיים השאובים מתפיסת ניהול הסיכונים. קביעת כללי מתודולוגיה מחייבים על-מנת לאפשר סכימה של החשיפות לסיכונים ודיווח ברמת קטגורית סיכון. ווידוא קיום שיתוף פעולה בתחום ניהול הסיכונים הבטחת קיומו של שיתוף פעולה בין מחלקת ניהול סיכונים לבין כלל נוטלי הסיכונים בחברה, לטובת ווידוא ניהול ובקרה אפקטיביים של הסיכון. 25

26 פרוצדורות ואסטרטגיות המיושמות בתחום תרבות ניהול הסיכונים יישום וציות למדיניות ניהול הסיכונים נוטלי הסיכונים אחראים ליישום ולציות למדיניות ניהול הסיכונים, לרבות הבטחת העמידה במגבלות הסיכון ויישום מלא של מכלול תהליכי ניהול הסיכונים. כל חבר הנהלה האחראי לסיכון הנוצר בתחום אחריותו )אשראי, שוק, נזילות, תפעולי, משפטי, מערכות מידע וכל סיכון אחר המוגדר באחריות חבר הנהלה( ונדרש לפעול ליישום תהליכי ניהול הסיכונים, לרבות: היערכות ארגונית להטמעה ויישום של מסמך התשתית מיסוד מבנה ארגוני לניהול הסיכונים, אשר יתמוך ביישום המדיניות ווידוא כי הפעילויות במסגרת היחידות העסקיות ויחידות ניהול הסיכונים, שבאחריות חבר ההנהלה, מבוצעות על-ידי כוח אדם מוסמך בעל עצמאות שיפוטית, ניסיון וידע המתאימים למשימות לביצוע. גיבוש תהליכי עבודה המבטיחים את יישום המדיניות לניהול הסיכון כינון תהליכי עבודה שיעוגנו בנהלים, אשר יבטיחו יישום נאות של המדיניות על-ידי הכפופים לחבר ההנהלה. הבטחת הציות למדיניות ניהול הסיכונים דיווח למנהל הסיכונים הראשי על חוסר ציות מהותי למדיניות ניהול הסיכונים. באחריות נוטל הסיכונים לתעד את מקרה אי הציות, את הטיפול המוצע ואת הלו"ז לביצוע. קיום בקרה ופיקוח על איכות ניהול הסיכונים וחתירה לשיפור מתמיד קיומם של תהליכי בקרה ופיקוח, בקרב העובדים שבאחריות חבר ההנהלה, שמטרתם להבטיח את איכות ניהול הסיכונים. הערכת מצב ובקרה שוטפת על החשיפה לסיכונים קיום מעקב אחר התפתחות החשיפות לסיכונים בהשוואה למדיניות ולמגבלות שנקבעו במסגרתה. כמו כן, על חבר ההנהלה לערוך דיון תקופתי בסיכונים מהותיים שהתממשו )אירועי כשל( ובדרכים למזעורם. זיהוי והערכה של הסיכונים הגלומים בפעילות חדשה מהותית ובמוצרים חדשים בחינת הסיכונים הקיימים בפעילויות חדשות ומוצרים חדשים שבתחום פעילות חבר ההנהלה. היערכות ליישום שינויים בדרישות הרגולציה ווידוא כי מיושמת בקרה אחר עדכונים רגולטורים הרלוונטיים לתחום אחריות חבר ההנהלה ומסירת דיווח להנהלה ביחס לממצאים. שמירה על קוד אתי התנהגותי לעובדי החברה הקוד האתי מחייב את מנהלי ועובדי קבוצת ישראכרט, ומורה את הדרך הראויה בעשיה היומיומית. עובדי הקבוצה, מתחייבים להוות דוגמא אישית ולפעול לפיו. האחריות האישית של כל עובד היא להכיר את הנחיות הקוד ולפעול בהתאם וכמו כן, להתריע על כל התנהגות או פעולה, שאינה מייצגת את ערכי ישראכרט והקוד האתי שלה. כל עובד בקבוצת ישראכרט שואף לפעול על פי ערכי הקבוצה והקוד האתי שלה. כחלק מהקוד האתי נקבעו ערכים בנושאים הבאים: אמינות, מקצועיות, מחויבות השירות, כבוד, אנושיות, שותפות, חדשנות ואחריות חברתית. ציות החברה רואה עצמה מחויבת לציות ברמה גבוהה להוראות העוסקות בציות הצרכני, להוראות העוסקות באיסור הלבנת הון ומימון טרור, להוראות העוסקות ביחסי בנק לקוח ולהוראות העוסקות בדיני ניירות ערך, כמו גם לכל הוראות הדין החלות על החברה. בכלל זה רואה החברה חשיבות ניכרת במאבק הבינלאומי בהלבנת הון ושמירה על התנהלות הוגנת מול לקוחותיה מדיניות החברה בתחום הציות היא לקיים, את דרישות החוק והרגולציה בתחום הציות ואיסור הלבנת הון. החברה בוחנת על בסיס שוטף את האסטרטגיה, המטרות והיעדים לשם ביצוע האמור, ומקיימת תכנית אפקטיבית, שתשקף רמה גבוהה של ציות. במסגרת זו דורשת החברה מעובדיה וממנהליה לדבוק בסטנדרטים הנדרשים ולהקפיד לקיים את ההוראות בנושאי הציות ואיסור הלבנת הון )הן ללקוחות קיימים והן ללקוחות חדשים(, על מנת למנוע את ניצול החברה ושירותיה לפעילות אסורה על ידי הלקוחות או על ידי אחרים, העלולה לפגוע בשמה הטוב ועל מנת להימנע מהתנהלות לא הוגנת כלפי לקוחותיה ומהפרת הדין. 26

27 מדיניות תגמול בשנת 2014 אישרה החברה מדיניות תגמול חדשה בהתאם להוראה 301A להוראות ניהול בנקאי תקין של הפיקוח על הבנקים. לא היו שינויים משמעותיים בשנת הדיווח במדיניות התגמול. להלן מאפיינים עיקריים ויעדים, לרבות התייחסות לדרך בה מבטיחה החברה כי עובדים העוסקים בניהול סיכונים ובציות מתוגמלים ללא תלות בעסקים עליהם הם מפקחים: כללי מנגנוני המענק השנתי בחברה מבוססים על התפיסה שעיקרה תגמול על יצירת שווי כלכלי ארוך טווח, בצד תגמול שלילי על אי עמידה ביעדים בטווח הארוך, וכל זאת בהתאם למדיניות ניהול הסיכונים של החברה. מטרותיה העיקריות של מדיניות התגמול הן להבטיח כי: תיווצר הלימה גבוהה בין האינטרסים של נושאי המשרה והעובדים לבין אלו של בעלי המניות של החברה, בהתחשב בגודל החברה ובאופי פעילותה. המדיניות תתרום לקידום מטרות החברה, תוכניות העבודה שלה ומדיניותה בראיה ארוכת טווח. החברה תוכל לגייס ולשמר מנהלים בכירים בעלי יכולת להוביל את החברה להצלחה עסקית ולהתמודד עם האתגרים העומדים בפניה אל מול תנאי השוק והתחרות הגוברת. לנושאי המשרה ולעובדים תהיה המוטיבציה להשיג רמה גבוהה של ביצועים עסקיים מבלי ליטול סיכונים בלתי סבירים. יווצר איזון ראוי בין מרכיבי תגמול שונים מרכיבים קבועים מול משתנים, ומרכיבים קצרי טווח מול ארוכי טווח. יווצר קשר בין תרומתו של נושא המשרה והעובד להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה והעובד, לפי העניין. תגמול פונקציות ארגוניות המעורבות בפיקוח ובקרה נקבע על בסיס סטנדרטים הלוקחים בחשבון את חשיבות ורגישות התפקידים האלה בהיבט של ניהול הסיכונים בחברה. תקציב המענקים של הפונקציות הללו, יגדל או יפחת בשיעור של עד 20% על-פי עמידה ביעדי KPI's שייקבעו מראש על-ידי הממונים על המנהלים בפונקציות הפיקוח והבקרה, בהתאם לתפקידם. לפירוט נרחב ראה פרק תגמול בהמשך מסמך זה סיכון אשראי גילוי איכותי כללי ניהול סיכון אשראי סיכון אשראי הינו האפשרות שלווה/צד נגדי לא יעמוד בהתחייבויותיו בהתאם לתנאים המוסכמים. סיכון האשראי הוא אחד הסיכונים אשר מנוהל, מנוטר ומבוקר בחברה, כמתחייב מאופי פעילותה כחברה העוסקת במתן אשראי. תהליך ניהול סיכוני האשראי מסייע לחברה להסתכל על הסיכון על פי תמהיל המוצרים המרכיב אותו. בהתאם להוראות של הפיקוח על הבנקים בנושא המדידה והגילוי של חובות פגומים, סיכון אשראי והפרשה להפסדי אשראי ותיקון הוראות בנושא טיפול בחובות בעייתיים, מיישמת החברה, החל מ- 1 בינואר 2014 את הוראת ניהול בנקאי מספר 311 "ניהול סיכון אשראי" המתמקדת באימוץ הגישה שבה נדרשת מעורבות גורם בלתי תלוי ביחידות העסקיות, בתמיכה בקבלת החלטות אשראי נאותות, תוך התייחסות ומעורבות בגיבוש מדיניות האשראי, סיווג חובות בעייתיים ואישור חשיפות אשראי מהותיות. בחברה יחידת בקרת אשראי עצמאית הכפופה למנהל הסיכונים הראשי בהתאם לדרישה בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 311 כי החל מיום 1 באפריל 2015 תפעל יחידת בקרת האשראי הכפופה למנהל הסיכונים הראשי של התאגיד הבנקאי או חברת כרטיסי אשראי, או לגורם אחר שאינו תלוי ביחידות העסקיות או לדירקטוריון. החברה משקיעה באורח שוטף משאבים בהכשרת עובדיה העוסקים בקבלת החלטות, בהערכת סיכונים באשראי ובשיפור של כלי בקרה ומערכות מידע ממוחשבות העומדים לרשותם. המבנה הארגוני לניהול סיכוני האשראי כולל את הממשל התאגידי ושלושת מעגלי הבקרה. התפיסה המנחה את ניהול סיכון האשראי בחברה הינה כי נוטל הסיכון הינו האחראי הישיר לניהול הסיכון. מנהל הסיכונים הראשי הינו גורם בלתי תלוי, ואולם אחריותו אינה מייתרת את אחריות אגף אשראי ומימון לביצוע בקרה ביחס לסיכונים שבאחריותו, באמצעות מחלקת מטה בקרה ותפעול אשראי, המהווה גורם בקרה המבצע "בקרת-על" בתהליך ניהול סיכוני האשראי במסגרת מעגל הבקרה הראשון. מעגל בקרה ראשון מעגל הבקרה הראשון כולל את היחידות העסקיות אשר נוטלות את סיכוני האשראי ואחראיות לניהול השוטף של אותם סיכונים ומחלקות אשר הינן בממשק עם יצירת הסיכון. המחלקות העסקיות באגף האשראי ומימון העוסקות במתן האשראי אחראיות לניטור האשראי. 27

28 אגפים נוטלי הסיכון אגפים אלה הינם הגורמים המרכזיים המשווקים את האשראי ומהווים אמצעי המגע מול לקוחות הקצה, ולכן מוגדרים כ-"נוטלי סיכון". אגפים אלה יפעלו בהתאם למדיניות האשראי, המגבלות והיעדים העיקריים בתחום ניהול סיכוני האשראי, לרבות: יעדי תמהילי הדירוג, מגבלות חשיפה, ועקרונות לניהול הסיכון. אגף השיווק אגף השיווק מהווה אמצעי המגע הישיר העיקרי מול הצרכנים הפרטיים והלקוחות הלא סולקים. האגף משווק ללקוחות אלה את מוצרי האשראי, המאושרים על ידי מחלקת האשראי הצרכני ו/או העסקי באגף אשראי ומימון, באמצעות מודלי חיתום. אגף מסחר ומכירות אגף מסחר ומכירות משווק את מוצרי האשראי ללקוחות סולקים. מוצרי האשראי המשווקים על ידי האגף מאושרים בהליך החיתום על ידי מחלקת האשראי העסקי באגף אשראי ומימון. אגף שירות לקוחות ומכירות אגף שירות לקוחות ומכירות מהווה אמצעי המגע מול לקוחות הקצה, והוא עוסק במתן שירות ללקוחות החברה בנושאים שונים, לרבות מתן אשראי ללקוחות בכפוף למסגרת המוגדרת בהתאם למודל ממוכן או לחיתום ידני באגף אשראי ומימון. אגף אשראי ומימון אגף אשראי ומימון הינו גורם האחראי לניהול סיכוני האשראי בחברה, והוא נוטל הסיכונים המרכזי בחברה במסגרת מעגל הבקרה הראשון. האגף אחראי לחיתום עסקאות האשראי באמצעות תהליכי חיתום ואישור ממוכנים, ותהליכי חיתום ידני. תהליכי החיתום הממוכנים נערכים באמצעות מודלים סטטיסטיים, בעוד שתהליכי החיתום הידני נערכים על בסיס קריטריונים מוגדרים, ולעיתים בתמיכת מודלים סטטיסטיים ככלי תומך החלטה. האגף מרכז תחתיו ארבע פונקציות עיקריות: אשראי עסקי, אשראי צרכני, פיתוח ומידע אשראי ומטה, בקרה ותפעול אשראי. אגף אשראי ומימון אחראי ליישום מכלול תהליכי ניהול סיכוני האשראי ברמת מעגל הבקרה הראשון, לרבות: זיהוי, הערכה, מדידה, דיווח והפחתה של הסיכונים, על מנת להימנע מחריגה ממגבלות החשיפה. אחת ממטרותיהן של המחלקות העסקיות באגף אשראי ומימון הינה לנהל את הסיכון, לרבות באמצעות שימוש בשוברים כמקור פירעון עתידי, קבלת ערבויות אישיות וכדומה. המחלקות העסקיות אחראיות על בחינת האשראי, תהליך החיתום ואישורו או דחייתו בהתאם למדרג הסמכויות, וכן לניטור שוטף אחר האשראי שאושר, תוך התמקדות בלווים הגדולים. מחלקת פיתוח ומידע אשראי מחלקת פיתוח ומידע אשראי עוסקת בפיתוח ותחזוקה של מודלים, מערכות אשראי ואנליזה מתקדמת SCIENTIST(,)DATA בניית בסיסי ידע עסקי לצורך שיפור המודלים והחוקה, ניתוח פעילות, הפיכת מידע מערכתי ממקורות פנימיים וחיצוניים לידע המשפיע על קבלת החלטה אוטומטית בזמן אמת, ניהול חוקת האשראי, הובלת ביצוע שינויים בחוקה וסימולציות מתקדמות עליה. כמו כן, היא אמונה על הובלת אוטומציה של תהליכי אשראי. בנוסף, עושה המחלקה שימוש בכלי BI מתקדמים לניתוח עומק, דיווחים שוטפים ולזיהוי והצפה של לקוחות ומצבים שבהם ישנו סיכון לכשל, חדלות פירעון או החזרי חיוב במסגרת תהליכי הניטור. מחלקת מטה, בקרה ותפעול אשראי מחלקת מטה, בקרה ותפעול אשראי שייכת למעגל הבקרה הראשון ומבצעת "בקרת-על" בתהליך ניהול סיכוני האשראי. היחידה אחראית להנחיית היחידות העסקיות בנושאי מתודולוגיה ובקרה, לתפעול האשראי ולגיבוש המלצות על מגבלות החשיפה לסיכוני אשראי. היחידה אינה עוסקת במתן אשראי ואין לה סמכויות אשראי. יחד עם זאת, בשל היותה כפופה לסמנכ"ל אשראי ומימון, היא שייכת למעגל הבקרה הראשון, ומאופיינת באי-תלות חלקית ביחס לאגף. תפקידי המחלקה כוללים: בקרה וניטור של תיק האשראי. הצפת אירועים של חוסר ציות למדיניות האשראי ו/או לנהלים, ככל שעלו מפעילות הבקרה. זיהוי סיכוני אשראי בפעילויות קיימות ובעת השקת מוצרים/פעילויות חדשות. היחידה פועלת לאיתור וזיהוי לקוחות עם תסמינים שליליים, וממליצה על מתכונת הטיפול הנדרשת. בקרת אשראי ברמת החשיפה הבודדת כוללת בעיקר בדיקות תקופתיות ומדגמיות של העסקאות בדירוג הסיכון הגבוה ביותר זאת, על מנת להסיק מסקנות על החשיפה לסיכון ברמת התיק כתוצאה מאירועים שונים. בקרה ברמת לקוח/לווה כוללת, בין היתר, מעקב שוטף אחר קבוצת הלקוחות הגדולים והמסוכנים ביותר בחברה. בקרה תפעולית מתבצעת על בסיס תקופתי כמפורט בנוהלי בקרת אשראי עסקי ואשראי צרכני. תפעול אשראי. 28

29 מעגל בקרה שני המעגל השני כולל את מנהל הסיכונים הראשי ומחלקת ניהול סיכונים, הפועלים באופן עצמאי ובלתי תלוי במחלקות העסקיות. מעגל הבקרה השני אחראי לגיבוש מתודולוגיות וכלים כמותיים להערכת החשיפה לסיכוני אשראי, גיבוש המלצות לדירקטוריון בנושא מדיניות החשיפה לסיכוני אשראי והערכה ודיווח בלתי תלויים על פרופיל סיכוני האשראי של החברה. מנהל הסיכונים הראשי מנהל הסיכונים הראשי הינו גורם בלתי תלוי, העומד בראש מעגל הבקרה השני המהווה פונקציית ניהול ובקרה בלתי תלויה אחר סיכוני האשראי ואופן ניהולם. להלן עיקרי תחומי האחריות של מנהל הסיכונים הראשי בתהליך ניהול ובקרת סיכוני האשראי: גיבוש מדיניות האשראי - מנהל הסיכונים הראשי אחראי לסייע למנכ"ל בגיבוש מסמך מדיניות האשראי, תוך שיתוף כל הגורמים הרלוונטיים בחברה, ובפרט מנהלי הקווים העסקיים. מעורבות בהליך אישור חשיפות אשראי - מנהל הסיכונים הראשי הינו חבר בוועדת האשראי בראשות מנכ"ל ובוועדת האשראי האגפית )במעמד משקיף(, והוא מעורב בהליך אישור חשיפות אשראי מהותיות לחברה. גיבוש המלצות על שיעורי ההפרשה הקבוצתית להפסדי אשראי - מנהל הסיכונים הראשי אחראי לגיבוש המלצות ביחס לשיעורי ההפרשה הקבוצתית להפסדי אשראי, באמצעות מחלקת ניהול סיכונים ובהתאם למתודולוגיה שנקבעה בחברה. בקרת ניהול סיכוני אשראי - מנהל הסיכונים הראשי אחראי לפעילות בקרת ניהול סיכוני האשראי המבוצעות על ידי מחלקת ניהול סיכונים. להן יוצגו המשימות העיקריות של מחלקת ניהול סיכונים בתחום ניהול ובקרת סיכוני האשראי: בחינת נאותות התיאבון לסיכוני אשראי; בדיקת עמידה בהוראות מדיניות האשראי והנחיות בנק ישראל; זיהוי סיכונים חדשים וסיכונים מתהווים; מתן חוות דעת בלתי תלויה בגין חשיפות אשראי מהותיות; ניטור החשיפה לסיכון האשראי ואיכות תיק האשראי; בקרת עמידה במגבלות החשיפה; בחינת נאותות מדיניות ניהול סיכוני האשראי ונוהלי האשראי; הערכת אפקטיביות תהליכי ניהול סיכוני האשראי; תיקוף מודלים לדירוג אשראי; הבטחת שלמות זיהוי סיכוני אשראי בהשקת מוצרים חדשים; פיתוח ניתוחי רגישות ותרחישי קיצון; תמיכה בתהליך חישוב יחס הלימות ההון; הערכת הנאותות ההונית של סיכון האשראי; בקרת ניהול סיכוני אשראי בחברות בנות; ביצוע בקרת אשראי עצמאית. דיווחים להנהלה ולדירקטוריון וקיום מדיניות ונהלים מדיניות האשראי של החברה מעודכנת ומאושרת בדירקטוריון לפחות אחת לשנה, בהתאם להתפתחויות בחברה, בענף ובמשק. להנהלת החברה מועברים נתוני תמהיל תיק האשראי של החברה מידי חודש. התמהיל מציג את פילוח התיק מבחינת מוצרי אשראי, ענפים, דירוגי סיכון, פריסה גיאוגרפית, עמידה במגבלות רגולטוריות ופנימיות, ניתוח תשואה מול סיכון ועוד. תמהיל תיק האשראי מוצג לדירקטוריון החברה כל רבעון. מנהל הסיכונים הראשי מדווח דיווח בלתי תלוי בנוגע לבקרה על ניהול סיכוני האשראי להנהלה מידי חודש. מנהל הסיכונים הראשי מדווח דיווח בלתי תלוי לדירקטוריון מידי רבעון. נהלי העבודה בחברה מעודכנים באופן שוטף על-ידי המחלקות השונות. מעגל בקרה שלישי מעגל הבקרה השלישי כולל את הביקורת הפנימית, אשר הינה גורם בלתי תלוי, המדווח לדירקטוריון ועורך ביקורת תקופתית או שוטפת על אופן ניהול הסיכונים ותקינות ההליכים המבוצעים על ידי הגורמים השונים בחברה. הביקורת הפנימית פועלת בהתאם לתכנית הביקורת המאושרת על ידי ועדת הביקורת של הדירקטוריון, ומגישה דוחות ביקורת לעיונה, כמתחייב מהוראות הרגולציה הרלוונטית. 29

30 עיקרי פעילות החברה בנושאי ניהול סיכוני האשראי: החברה פועלת על פי מסמך מדיניות אשראי שאושר בהנהלה ובדירקטוריון. החברה קובעת מגבלות למתן אשראי על-פי דירוג סיכון, תוך פילוח על-פי מוצרי אשראי )בהתאם לרמת הסיכון שלהם( בכדי למנוע פגיעה באיכות תיק האשראי של החברה ובכך להפחית את סיכון האשראי הנובע מאיכות הלווים. החברה מבצעת בקרה פנימית אחר ניהול סיכוני האשראי וזאת על-ידי מתן משקל סיכון לכל סוג מוצר אשראי בהתאם לסיכון הנגזר ממנו לדוגמא, במקרים מסוימים, ישנה התייחסות לסוג המוצר הנמכר על ידי בית העסק ולזמני האספקה שלו. ככל שזמן האספקה של המוצר ארוך יותר כך קיים סיכוי גבוה יותר ל כשל תמורה ואי אספקתו ללקוח. החברה קבעה מגבלות ענפיות בכדי למנוע ריכוזיות ענפית בתיק האשראי. החברה פועלת בהתאם להנחיות בנק ישראל בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר מגבלות על חבות של לווה בודד ושל קבוצת לווים, עבודה על-פי הנוהל וקביעת מגבלות פנימיות מקטינה את סיכון ריכוזיות הלווים. החברה קבעה מגבלות פנימיות בחשיפתה למוסדות פיננסיים וזאת בהלימה לתיאבון לסיכון שאושר על ידי הדירקטוריון. החברה מנטרת ומפקחת אחרי עסקאות עם אנשים קשורים לפי הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 312 ומדווחת על פי הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 815. עקרונות לניהול סיכון ריכוזיות האשראי במסגרת הנדבך השני בבאזל, החברה מחשבת הקצאת הון פנימי כנדרש כנגד סיכוני ריכוזיות. ריכוזיות לווים - מעקב שוטף אחר הלווים הגדולים של החברה, עמידה במגבלות על-פי דרישות הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 313 )מגבלות על חבות של לווה בודד וקבוצת לווים(. בנוסף מדווחת החברה לבנק ישראל מידי רבעון על-פי הוראות הנוהל. פיזור על פני מגוון מוצרי אשראי - תיק האשראי של החברה מורכב ממגוון מוצרי אשראי בסיכון שונה. מוצרי האשראי הם: קרדיט בכרטיסי אשראי, הלוואות בכרטיסי אשראי, הלוואות לרכישת רכבים, הלוואות לפרטיים, הלוואות לבתי עסק, מקדמות והקדמות לבתי עסק, הבטחה וניכיון שקים וניכיון חייבים. קביעת דירוג סיכון ללקוח על-פי מודלים סטטיסטיים ניהול סיכוני האשראי של החברה מתבסס על מספר מודלים סטטיסטיים שבאמצעותם נקבע דירוג ללקוח/בית העסק. דירוג זה משמש כבסיס תומך להחלטה על סוג האשראי, היקף האשראי וגובה הריבית שייקבעו ללקוח/בית העסק. המודלים עוברים בדיקות טיוב וכיול תקופתיות וקבועות בהתאם לדרישות פנימיות ורגולטוריות. החברה משקיעה באופן שוטף במודלים לדירוג סיכון אשראי של לקוחות פרטיים ועסקיים. המודלים מתאימים למוצרי האשראי, מצב המשק, ואוכלוסיית היעד למתן האשראי. המודלים מתחלקים באופן הבא: מודל )Application Scoring) A.S - מודל ללקוחות חדשים. מודל )Behavior Scoring) B.S - מודל התנהגותי של לקוחות החברה. מודל )Small-Medium Enterprises) S.M.E - מודל ללקוחות עסקיים. המודלים לדירוג סיכון משמשים כבסיס תומך החלטה לגבי: סוג האשראי, היקף האשראי וגובה הריבית שייקבעו לגבי הלקוח/בית העסק. נעשית בקרה ומעקב שוטף אחר התפתחות דירוגי הסיכון בתיק האשראי. המודלים עוברים בדיקות טיוב וכיול תקופתיות על ידי יחידת פיתוח המודלים באגף האשראי והמימון, ועוברים תיקוף על ידי מחלקת ניהול סיכונים )מעגל הבקרה השני(. מדיניות האשראי מדיניות האשראי של החברה מאושרת לכל הפחות אחת לשנה על ידי דירקטוריון החברה. מדיניות האשראי מותאמת לדרישה בהוראת ניהול בנקאי תקין 311, ומנהל הסיכונים הראשי אחראי לסייע למנכ"ל בגיבוש מסמך מדיניות האשראי, תוך שיתוף כל הגורמים הרלוונטיים בחברה, ובפרט מנהלי הקווים העסקיים. מדיניות האשראי מתייחסת לעקרונות למתן אשראי, לסוג החשיפה בכל אחד ממגזרי הפעילות, למגבלות החשיפה, הן כמותיות והן איכותיות, לריכוזיות האשראי, לתמחור ובטחונות, לטיפול בלקוחות בקשיים, למדרג סמכויות אשראי, לקביעת קריטריונים להעמדת אשראי וכו'. 30

31 קביעת מדרג סמכויות במתן אשראי קביעת המדרג מיועדת לשמור על איכות תיק האשראי של החברה, תוך פיקוח על אישורי האשראי בהתאם לסמכות המקצועית המתאימה. מתן האשראי בחברה נעשה על-פי מדרג סמכויות הכולל: אישור לחשיפה מקסימאלית לפי סמכות הגורם המטפל )בהתאמה למודל דירוג הסיכון(. הגדרת סמכויות גלישה לעסקאות חריגות על-פי סמכות גורם מטפל. הגדרת מדרג סמכויות בקביעת ריבית האשראי. חשיפה למוסדות פיננסיים במסגרת פעילותה של החברה קיימת חשיפה למוסדות פיננסיים בארץ ובעולם: חברות כרטיסי אשראי בארץ ובעולם - קיימת פעילות סליקה צולבת בין החברה לחברות כרטיסי האשראי בארץ. בנוסף, חשיפה מול חברות כרטיסי האשראי העולמיות. בנקים בישראל - פעילות כרטיסי האשראי באחריות בנקים היא מול הבנקים בארץ. בנוסף, הפקדת פיקדון וביצוע עסקת גידור יוצרים חשיפה מול הבנק עימו נעשתה העסקה. מוסדות פיננסיים זרים - פעילות מול חו ל או פעילות של זרים בישראל: הפקדות מט ח במוסדות פיננסים בחו ל. החברה מבצעת מעקב שוטף אחר חשיפות אלו ומבצעת דיווח על חריגה ממגבלות. עיקר חשיפת האשראי למוסדות פיננסיים נוצרת כתוצאה מ: עסקאות בכרטיסי אשראי שהונפקו על ידי הבנקים שאיתם החברה נמצאת בהסדר - החשיפה נוצרת כאשר החברה מממנת מכספה את פער הזמן מיום זיכוי בית העסק ליום העברת התשלומים על-ידי הבנקים בהסדר. במידה ובנק מגיע לחדלות פירעון קיימת סכנה כי הכספים לא יועברו לחברה שתספוג את ההפסדים מהונה. פיקדונות בבנקים - הפקדת פיקדונות בבנקים על-ידי החברה יוצרת חשיפה אוטומטית לבנק. חשיפות חוץ מאזניות החברה משתמשת בגורם המרת אשראי Factor( )CCF - Credit Conversion על מנת להמיר את חשיפות האשראי החוץ מאזניות שלה לחשיפות אשראי על פי הוראות ניהול בנקאי תקין מספר )מדידה והלימות הון( כמפורט להלן: מסגרות אשראי לא מנוצלות של כרטיסי האשראי למחזיקי כרטיס קמעונאים - 10% )*( חשיפות חוץ מאזניות אחרות, כולל מסגרות אשראי לא מנוצלות של כרטיסי אשראי למחזיקי כרטיסים לא קמעונאיים והבטחת המחאות לתקופה עד שנה - 20% חשיפות חוץ מאזניות אחרות, כולל מסגרות אשראי לא מנוצלות של כרטיסי אשראי למחזיקי כרטיסים לא קמעונאיים, לתקופה מעל שנה - 50% חשיפות חוץ מאזניות אחרות, כולל ערבויות והתחייבויות אחרות - 100% )*( לגבי מסגרות אשראי לא מנוצלות של כרטיסי האשראי למחזיקי כרטיסים קמעונאים שהונפקו על ידי החברה, מבוצע מעקב אפקטיבי אחר יכולת הפירעון של מחזיקי הכרטיסים הקמעונאיים באמצעות כלי בקרה שונים הכוללים שימוש במודלי דירוג התנהגותיים ופעולות ניטור המבוצעות באופן שוטף במחלקת הביטחון. לגבי מסגרות אשראי לא מנוצלות של כרטיסי האשראי למחזיקי כרטיסים קמעונאים שהונפקו על ידי הבנקים בהסדר, התקבלו אישורים מהבנקים לגבי קיום מעקב אפקטיבי אחר יכולת הפירעון של מחזיקי הכרטיסים הקמעונאיים. סיכון אשראי בגין חשיפות לקבוצת לווים בהתאם להוראות ניהול בנקאי תקין מספר 313 בדבר "מגבלות על חבות של לווה ושל קבוצת לווים" לא קיימת קבוצת לווים שעולה על 15% מהון החברה )כהגדרתו בהוראה 313(. חשיפת אשראי למוסדות פיננסיים זרים ולמדינות זרות לחברה קיימת חשיפה שאינה מהותית לארגונים הבינלאומיים MasterCard International Incorporated, Visa International, MasterCard,Europe ו- Europe,Visa בגין יתרות של מחזורי עסקאות שבוצעו על-ידי תיירים בארץ ובניכוי יתרות של מחזורי עסקאות שבוצעו על-ידי ישראלים בחו"ל שבגינן טרם זוכתה החברה על-ידי הארגונים הבינלאומיים. 31

32 הלוואות בפיגור ותיאור גישות להפרשה פרטנית וקבוצתית זיהוי וסיווג חובות פגומים החברה מסווגת את כל החובות הבעייתיים שלה ואת פריטי האשראי החוץ מאזני בסיווגים: השגחה מיוחדת, נחות או פגום. חוב מסווג כפגום כאשר בהתבסס על מידע ואירועים עדכניים צפוי שהחברה לא תוכל לגבות את כל הסכומים המגיעים לה לפי התנאים החוזיים של הסכם החוב. קבלת החלטה בדבר סיווג החוב מבוססת, בין היתר, על מצב הפיגור של החוב, הערכת מצבו הפיננסי וכושר הפירעון של הלווה. בכל מקרה חוב מסווג כחוב פגום כאשר הקרן או הריבית בגינו מצויים בפיגור של 90 ימים או יותר. לצורך כך החברה עוקבת אחר מצב ימי הפיגור אשר נקבע בהתייחס לתנאי הפירעון החוזיים שלו. חובות נמצאים בפיגור כאשר הקרן או הריבית בגינם לא שולמו לאחר שהגיע המועד לפירעונם. החל ממועד הסיווג כפגום החוב יטופל כחוב שאינו צובר הכנסות ריבית )חוב כאמור ייקרא "חוב שאינו מבצע"(. כמו כן, כל חוב שתנאיו שונו במסגרת ארגון מחדש של חוב בעייתי יסווג כחוב פגום. הפרשה להפסדי אשראי החברה קבעה נהלים לסיווג אשראי ולמדידת ההפרשה להפסדי אשראי כדי לקיים הפרשה ברמה מתאימה לכיסוי הפסדי אשראי צפויים בהתייחס לתיק האשראי שלה. בנוסף, החברה קבעה נהלים הנדרשים לקיום הפרשה ברמה מתאימה כדי לכסות הפסדי אשראי צפויים הקשורים למכשירי אשראי חוץ מאזניים כחשבון התחייבותי נפרד )כגון: מסגרות אשראי שלא נוצלו וערבויות(. ההפרשה לכיסוי הפסדי האשראי הצפויים בהתייחס לתיק האשראי מוערכת באחד משני מסלולים: "הפרשה פרטנית" או "הפרשה קבוצתית". כמו כן, החברה בוחנת את הנאותות הכוללת של ההפרשה להפסדי אשראי. הערכת נאותות כאמור מתבססת על שיקול הדעת של ההנהלה אשר מתחשב בסיכונים הגלומים בתיק האשראי ובשיטות ההערכה שמיושמות על ידי החברה לקביעת ההפרשה. הפרשה פרטנית להפסדי אשראי - החברה בוחרת לזהות לצורך בחינה פרטנית חובות שסך יתרתם החוזית )ללא ניכוי מחיקות חשבונאיות שלא כרוכות בוויתור חשבונאי והפרשות להפסדי אשראי( הינה 500 אלפי ש"ח או יותר. הפרשה פרטנית להפסדי אשראי מוכרת לגבי כל חוב שנבחן על בסיס פרטני ואשר סווג כפגום. כמו כן, כל חוב שתנאיו שונו במסגרת ארגון מחדש של חוב בעייתי יסווג כחוב פגום וייבחן פרטנית. ההפרשה הפרטנית להפסדי אשראי מוערכת בהתבסס על הנכסים שבידי החברה שהינם מחזור העסקאות בכרטיסי אשראי של החייב. הפרשה קבוצתית להפסדי אשראי - משקפת הפרשות לירידת ערך בגין הפסדי אשראי בלתי מזוהים פרטנית הגלומים בקבוצות גדולות של חובות קטנים בעלי מאפייני סיכון דומים, וכן בגין חובות שנבחנו פרטנית ונמצא שהם אינם פגומים. ההפרשה הקבוצתית מחושבת בהתאם לכללים שנקבעו ב- 5,)ASC (450 FAS טיפול חשבונאי בתלויות, בהתבסס על הנוסחה לחישוב ההפרשה הקבוצתית המפורטת בהוראה שקבע הפיקוח על הבנקים בדבר הפרשה קבוצתית להפסדי אשראי בשנים וחוזר בנושא הפרשה קבוצתית לאנשים פרטיים מיום 19 בינואר הנוסחה מבוססת על שיעורי הפסד היסטוריים. וזאת תוך הבחנה בין אשראי בעייתי לאשראי שאינו בעייתי ובין אנשים פרטיים לבין מסחרי, ארגונים בינלאומיים וחברות כרטיסי אשראי. בהתאם להוראות הפיקוח על הבנקים, החברה גיבשה שיטת מדידה של ההפרשה הקבוצתית אשר מביאה בחשבון הן את שיעור הפסדי העבר והן את ההתאמות בגין הגורמים הסביבתיים הרלוונטיים. בנוגע לאשראי לאנשים פרטיים שיעור ההתאמה בגין הגורמים הסביבתיים לא יפחת מ- 0.75% מיתרת האשראי שאינו בעייתי בכל מועד הדיווח בהתייחס לממוצע שיעורי ההפסד בטווח השנים. 32

33 טבלה 10: חשיפות סיכון אשראי לפי סוגים עיקריים של חשיפה ליום 31 בדצמבר 2015 חשיפות סיכון אשראי חשיפות סיכון ברוטו ממוצעות )3( אשראי ברוטו במיליוני ש"ח 15,007 15,479 אשראי פקדונות/אחר -* -* עסקאות במכשירים פיננסיים נגזרים )2( 35,642 36,075 מסגרות חוץ מאזני ואחר 51,498 52,351 סה"כ חשיפת אשראי כולל ליום 31 בדצמבר 2014 חשיפות סיכון אשראי חשיפות סיכון ברוטו ממוצעות )3( אשראי ברוטו במיליוני ש"ח 14,111 14,419 אשראי ** פקדונות/אחר )1( -* -* עסקאות במכשירים פיננסיים נגזרים )2( 33,722 34,291 מסגרות חוץ מאזני ואחר 48,956 49,636 סה"כ חשיפת אשראי כולל סכום הנמוך מ- 0.5 מיליון ש"ח. * סווג מחדש. ** הוצג מחדש לאור יישום למפרע של הנחיות הפיקוח על הבנקים בנושא היוון עלויות תוכנה. )1( שווי הוגן חיובי של נגזרים לרבות תוספת )Add-on( הקבועה בהוראות ניהול בנקאי תקין מספר המשקפת את סכום )2( החשיפה הפוטציאלית העתידית לאשראי בגין יתרת הערך הנקוב של מכשירים נגזרים. חשיפה ממוצעת המחושבת על בסיס רבעוני. )3( 33

34 טבלה 11: חשיפות סיכון אשראי לפי צד נגדי ולפי סוגי חשיפה עיקריים הטבלאות שלהלן מציגות את פירוט חשיפת סיכון האשראי תוך פילוח החשיפה בהתאם לצד הנגדי )סגמנטים( לפני הפחתת סיכון אשראי. ליום 31 בדצמבר 2015 סיכון אשראי חוץ מאזני סיכון אשראי מאזני עסקאות סך הכל סך הכל במכשירים סיכון חשיפת פיננסיים אשראי פקדונות/ אשראי כולל אחר מסגרות נגזרים )3( מאזני אחר אשראי במיליוני ש"ח 1, *-1, ,216 תאגידים בנקאיים 4, ,074-1,846-1,846 תאגידים 44, ,398-11,964-11,964 קמעונאי 1, עסקים קטנים 7 - * סקטור ציבורי *- - *- ממשלתי נכסים אחרים )1( 52, ,075 *-16, ,479 סך הכל ליום 31 בדצמבר 2014 סיכון אשראי חוץ מאזני סיכון אשראי מאזני עסקאות סך הכל סך הכל במכשירים סיכון חשיפת פיננסיים אשראי פקדונות/ אשראי כולל אחר מסגרות נגזרים )3( מאזני אחר אשראי במיליוני ש"ח 1, *-1, ,311 תאגידים בנקאיים 5, ,197-2,019 - ** 2,019 תאגידים 41, ,573-10,751-10,751 קמעונאי עסקים קטנים 5 - * סקטור ציבורי *- - *- ממשלתי נכסים אחרים )1( )2( 49, ,291 *-15, ,419 סך הכל סכום הנמוך מ- 0.5 מיליון ש"ח. * סווג מחדש. ** כולל רכוש קבוע, השקעה בחברות ואחרים. )1( הוצג מחדש לאור יישום למפרע של הנחיות הפיקוח על הבנקים בנושא היוון עלויות תוכנה. )2( שווי הוגן חיובי של נגזרים לרבות תוספת )Add-on( הקבועה בהוראות ניהול בנקאי תקין המשקפת את סכום החשיפה )3( הפוטנציאלית העתידית לאשראי בגין יתרת הערך הנקוב של מכשירים נגזרים. 34

35 טבלה 12: פיצול התיק לפי יתרה חוזית לפירעון להלן פירוט חשיפת האשראי ברוטו )לפני ניכוי הפרשה להפסדי אשראי( לפי תקופה חוזית לפירעון )שהינה התקופה האחרונה( בהתאם לסוגים העיקריים של המכשירים הפיננסיים: 31 בדצמבר 2015 תזרימי מזומנים עתידיים חוזיים צפויים - במיליוני ש"ח יתרה מאזנית מעל 5 מעל 4 מעל 3 מעל מעל נכסים ללא סך הכל שנים שנים שנים שנתיים שנה לא תקופת 10 תזרימי עד עד 5 עד 4 עד 3 עד עד סך הכל כספיים פרעון מזומנים שנים שנים שנים שנים שנתיים שנה במיליוני ש"ח מזומנים ופיקדונות בבנקים אשראי: חייבים בגין כרטיסי 11, , * ,234 אשראי אשראי למחזיקי כרטיס 2, , ,495 ובתי עסק חברות וארגון בינ"ל 1, , ,159 לכרטיסי אשראי הכנסות לקבל ואחרים *- *-300 נכסים אחרים נכסים לא כספיים עסקאות במכשירים פיננסיים נגזרים חוץ מאזני - 36, , ,380 מסגרות ואחר 52, , ,068 50,267 סך הכל נכסים 31 בדצמבר 2014 תזרימי מזומנים עתידיים חוזיים צפויים - במיליוני ש"ח יתרה מאזנית מעל 5 מעל 4 מעל 3 מעל מעל נכסים ללא סך הכל שנים שנים שנים שנתיים שנה לא תקופת 10 תזרימי עד עד 5 עד 4 עד 3 עד עד סך הכל כספיים פרעון מזומנים שנים שנים שנים שנים שנתיים שנה במיליוני ש"ח מזומנים ופיקדונות בבנקים אשראי: חייבים בגין כרטיסי 11, , * ,646 אשראי אשראי למחזיקי כרטיס 1, , ,358 ובתי עסק חברות וארגון בינ"ל **1, , **1,222 לכרטיסי אשראי הכנסות לקבל ואחרים *- *-266 נכסים אחרים )1( נכסים לא כספיים עסקאות במכשירים *- - - * *- - פיננסיים נגזרים חוץ מאזני - 34, , ,082 מסגרות ואחר 49,636 )1( , ,014 47,845 סך הכל נכסים סכום הנמוך מ- 0.5 מיליון ש"ח. * ** סווג מחדש. )1( הוצג מחדש לאור יישום למפרע של הנחיות הפיקוח על הבנקים בנושא היוון עלויות תוכנה. 35

36 טבלה 13: סכום הלוואות פגומות, יתרות הפרשה פרטניות וקבוצתיות והוצאות בגין הפסדי אשראי שהוכרו בדוח רווח והפסד ומחיקות חשבונאיות נטו במהלך התקופה לפי סוג עיקרי של צד נגדי ליום 31 בדצמבר 2015 במיליוני ש"ח מחיקות הפרשה חשבונאיות להפסדי סכום הלוואות בפיגור נטו אשראי נטו הפרשה הפרשה שאינן פגומות שהוכרו שהוכרה קבוצתית פרטנית מעל 30 סכום בדוח רווח בדוח רווח להפסדי 90 להפסדי מעל עד 90 הלוואות סיכון והפסד והפסד אשראי אשראי ימים ימים פגומות אשראי חשיפה - אשראי מאזני אנשים פרטיים מאזני מסחרי * מאזני בנקים ואחר חוץ מאזני מסגרות ואחר סך הכל ליום 31 בדצמבר 2014 במיליוני ש"ח מחיקות הפרשה חשבונאיות להפסדי סכום הלוואות בפיגור נטו אשראי נטו הפרשה הפרשה שאינן פגומות שהוכרו שהוכרה קבוצתית פרטנית מעל 30 סכום בדוח רווח בדוח רווח להפסדי 90 להפסדי מעל עד 90 הלוואות סיכון והפסד והפסד אשראי אשראי ימים ימים פגומות אשראי חשיפה - אשראי מאזני אנשים פרטיים 6 )6( מאזני מסחרי 1 * מאזני בנקים ואחר - )3( חוץ מאזני מסגרות ואחר סך הכל * סכום הנמוך מ- 0.5 מיליון ש"ח. 36

37 טבלה 14: חובות )1( - איכות אשראי ופיגורים ליום 31 בדצמבר 2015 חובות לא פגומים - מידע נוסף בעייתיים )2( בפיגור בפיגור של של יום לא לא ועד 89 יום )4( או יותר סך הכל פגומים )3( פגומים בעייתיים במיליוני ש"ח חובות שאינם בערבות בנקים אנשים פרטיים 4-1, ,565 חייבים בגין כרטיסי אשראי 5-1, ,400 אשראי מסחרי * חייבים בגין כרטיסי אשראי אשראי חובות בערבות בנקים ואחר )5( 11,459-11, סך הכל )6( 15, , סכום הנמוך מ- 0.5 מיליון ש"ח. * חייבים בגין פעילות בכרטיסי אשראי, פקדונות בבנקים וחובות אחרים. )1( חובות פגומים, נחותים או בהשגחה מיוחדת. )2( חובות פגומים אינם צוברים הכנסות ריבית. )3( חובות בפיגור של 30 עד 89 יום סווגו כחובות בעייתיים שאינם פגומים ואינם צוברים הכנסות ריבית. )4( מחזיקי כרטיסי אשראי בערבות הבנקים, פקדונות בבנקים, חברות וארגונים בינלאומיים לכרטיסי אשראי, הכנסות לקבל וחייבים )5( אחרים. מזה: סיכון אשראי בסך 15,307 מיליון ש"ח אשר דירוג האשראי שלו במועד הדוח תואם את דירוג האשראי לביצוע אשראי חדש )6( בהתאם למדיניות החברה. 37

38 טבלה 14: חובות )1( - איכות אשראי ופיגורים )המשך( ליום 31 בדצמבר 2014 חובות לא פגומים - מידע נוסף בעייתיים )2( בפיגור בפיגור של של יום לא לא ועד 89 יום )4( או יותר סך הכל פגומים )3( פגומים בעייתיים במיליוני ש"ח חובות שאינם בערבות בנקים אנשים פרטיים 2-1, ,424 חייבים בגין כרטיסי אשראי אשראי מסחרי * * חייבים בגין כרטיסי אשראי אשראי חובות בערבות בנקים ואחר )5( **11, , סך הכל )6( 14, , סכום הנמוך מ- 0.5 מיליון ש"ח. * סווג מחדש. ** חייבים בגין פעילות בכרטיסי אשראי, פקדונות בבנקים וחובות אחרים. )1( חובות פגומים, נחותים או בהשגחה מיוחדת. )2( חובות פגומים אינם צוברים הכנסות ריבית. )3( חובות בפיגור של 30 עד 89 יום סווגו כחובות בעייתיים שאינם פגומים ואינם צוברים הכנסות ריבית. )4( מחזיקי כרטיסי אשראי בערבות הבנקים, פקדונות בבנקים, חברות וארגונים בינלאומיים לכרטיסי אשראי, הכנסות לקבל וחייבים )5( אחרים. מזה: סיכון אשראי בסך 14,563 מיליון ש"ח אשר דירוג האשראי שלו במועד הדוח תואם את דירוג האשראי לביצוע אשראי חדש )6( בהתאם למדיניות החברה. 38

39 טבלה 15: חובות )1( - הפרשה להפסדי אשראי ליום 31 בדצמבר 2015 הפרשה להפסדי אשראי סיכון סיכון אשראי שאינו בערבות בנקים אשראי מסחרי אנשים פרטיים בערבות חייבים בגין חייבים בגין סך בנקים כרטיסי כרטיסי הכל ואחר )3( אשראי )2( אשראי אשראי )2( אשראי במיליוני ש"ח יתרת חוב רשומה של חובות 1, *-1 שנבדקו על בסיס פרטני 14,409 10, ,508 1,594 שנבדקו על בסיס קבוצתי 15,557 11, ,508 1,595 סך הכל חובות הפרשה להפסדי אשראי בגין חובות *- *-1 שנבדקו על בסיס פרטני שנבדקו על בסיס קבוצתי סך הכל הפרשה להפסדי אשראי ליום 31 בדצמבר 2014 הפרשה להפסדי אשראי סיכון סיכון אשראי שאינו בערבות בנקים אשראי מסחרי אנשים פרטיים בערבות חייבים בגין חייבים בגין סך בנקים כרטיסי כרטיסי הכל ואחר )3( אשראי )2( אשראי אשראי )2( אשראי במיליוני ש"ח יתרת חוב רשומה של חובות 1, שנבדקו על בסיס פרטני 13,377 *10, ,447 שנבדקו על בסיס קבוצתי 14,676 11, ,451 סך הכל חובות הפרשה להפסדי אשראי בגין חובות שנבדקו על בסיס פרטני שנבדקו על בסיס קבוצתי סך הכל הפרשה להפסדי אשראי סווג מחדש. * חייבים בגין פעילות בכרטיסי אשראי, פקדונות בבנקים וחובות אחרים. )1( אשראי נושא ריבית - אשראי זה כולל עסקאות קרדיט, עסקאות בכרטיסי אשראי מתגלגל, אשראי למחזיקי כרטיסי אשראי, אשראי )2( שאינו למחזיקי כרטיסי אשראי ועסקאות אחרות. חייבים ואשראי בגין כרטיסי אשראי בערבות בנקים, פקדונות בבנקים, חברות וארגונים בינלאומיים לכרטיסי אשראי, הכנסות לקבל )3( וחייבים אחרים. 39

40 טבלה 16: חובות )1( - תנועה ביתרת הפרשה להפסדי אשראי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 סיכון סיכון אשראי שאינו בערבות בנקים אשראי מסחרי אנשים פרטיים בערבות חייבים בגין חייבים בגין סך בנקים כרטיסי כרטיסי הכל ואחר )3( אשראי )2( אשראי אשראי )2( אשראי במיליוני ש"ח יתרת הפרשה להפסדי אשראי ליום הוצאות )הכנסות( בגין הפסדי אשראי )23( )*-( )2( )1( )10( )10( מחיקות חשבונאיות 7 -* - )4( 2-* 5 גביית חובות שנמחקו חשבונאית בשנים קודמות )16( )*-( )2( )1( )8( )5( מחיקות חשבונאיות, נטו יתרת הפרשה להפסדי אשראי ליום ** ** מזה: * 5 בגין מכשירי אשראי חוץ מאזניים *- * בגין פקדונות בנקים בגין חייבים בגין כרטיסי אשראי בערבות בנקים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 סיכון סיכון אשראי שאינו בערבות בנקים אשראי מסחרי אנשים פרטיים בערבות חייבים בגין חייבים בגין סך בנקים כרטיסי כרטיסי הכל ואחר )3( אשראי )2( אשראי אשראי )2( אשראי במיליוני ש"ח יתרת הפרשה להפסדי אשראי ליום * )1( 13 5 הוצאות )הכנסות( בגין הפסדי אשראי )21( )1( )6( )*-( )6( )8( מחיקות חשבונאיות 10 -* - )4( 3-* 7 גביית חובות שנמחקו חשבונאית בשנים קודמות )11( )1( )6( )*-( )3( )1( מחיקות חשבונאיות, נטו יתרת הפרשה להפסדי אשראי ליום ** ** מזה: * 4 בגין מכשירי אשראי חוץ מאזניים *- * בגין פקדונות בנקים בגין חייבים בגין כרטיסי אשראי בערבות בנקים סכום הנמוך מ- 0.5 מיליון ש"ח. * חייבים בגין פעילות בכרטיסי אשראי, פקדונות בבנקים וחובות אחרים. )1( אשראי נושא ריבית - אשראי זה כולל עסקאות קרדיט, עסקאות בכרטיסי אשראי מתגלגל, אשראי למחזיקי כרטיסי אשראי, אשראי )2( שאינו למחזיקי כרטיסי אשראי ועסקאות אחרות. חייבים ואשראי בגין כרטיסי אשראי בערבות בנקים, פקדונות בבנקים, חברות וארגונים בינלאומיים לכרטיסי אשראי, הכנסות לקבל )3( וחייבים אחרים. גבייה מבתי עסק נעשית באמצעות קיזוז שוברים חדשים שנקלטו במערכת. )4( גילוי לגבי תיקים המטופלים בהתאם לגישה הסטנדרטית יישום דירוג אשראי חיצוני על פי הגישה הסטנדרטית המבוססת על דירוגים חיצוניים אשר מיושמת בחברה, שקלולי סיכון האשראי נקבעים בין היתר, באמצעות ייחוס החשיפה לצד הנגדי לעסקה כפי שנקבע בהוראה, תוך הבאה בחשבון את דירוגי האשראי החיצוני הנקבעים על- ידי חברות דירוגי אשראי חיצוניות )ECAI( ומשמשים למדידת סיכון אשראי באופן סטנדרטי. 40

41 הפחתת סיכון אשראי טבלה 17: סכום חשיפות האשראי לפני/אחרי הפחתת סיכון אשראי )הס"א( - Mitigation )CRM) Credit Risk החברה מפחיתה את סיכון האשראי בגין כרטיסים בנקאיים והמסגרות הלא מנוצלות שלהם על ידי העברה של החשיפה לתאגידים בנקאיים. כרטיס בנקאי הינו כרטיס בו מבוצעים חיובי הלקוח על פי הסכמים שיש לחברה עם הבנקים וחיובים בקשר עימו הינם באחריות הבנק הרלבנטי. סכומי חשיפה לפני/לאחר הפחתת סיכון אשראי המטופלים לפי הגישה הסטנדרטית - שקלול סיכון האשראי הטבלה שלהלן מציגה את פירוט חשיפת האשראי )לאחר ניכוי הפרשה להפסדי אשראי על פי משקולות הסיכון(. לפני הפחתת סיכון אשראי ליום 31 בדצמבר 2015 חשיפת 250% אשראי 150% 100% 75% 50% 20% 0% דירוג חשיפה במיליוני ש"ח 44, , לא מדורג קמעונאי 1, , לא מדורג עסקים קטנים 4, , לא מדורג תאגידים מדורג 1, לא מדורג תאגידים בנקאיים מדורג לא מדורג סקטור ציבורי מדורג ממשלתי לא מדורג נכסים אחרים 52, ,234 45, סך הכל לאחר הפחתת סיכון אשראי ליום 31 בדצמבר 2015 חשיפת 250% אשראי 150% 100% 75% 50% 20% 0% דירוג חשיפה במיליוני ש"ח 12, , לא מדורג קמעונאי לא מדורג עסקים קטנים 1, , לא מדורג תאגידים מדורג 12, ,199 2,766 - לא מדורג תאגידים בנקאיים 24, ,208 3,494 - מדורג לא מדורג סקטור ציבורי מדורג ממשלתי לא מדורג נכסים אחרים 52, ,141 12,348 31,448 6, סך הכל 41

42 טבלה 17: סכום חשיפות האשראי לפני/אחרי הפחתת סיכון אשראי )הס"א( - Mitigation )CRM) Credit Risk - )המשך( סכומי חשיפה לפני/לאחר הפחתת סיכון אשראי המטופלים לפי הגישה הסטנדרטית - שקלול סיכון האשראי הטבלה שלהלן מציגה את פירוט חשיפת האשראי )לאחר ניכוי הפרשה להפסדי אשראי על פי משקולות הסיכון(. לפני הפחתת סיכון אשראי ליום 31 בדצמבר 2014 חשיפת 250% אשראי 150% 100% 75% 50% 20% 0% דירוג חשיפה במיליוני ש"ח 41, , לא מדורג קמעונאי * לא מדורג עסקים קטנים 5, , לא מדורג תאגידים ** - - מדורג 1, לא מדורג תאגידים בנקאיים מדורג לא מדורג סקטור ציבורי מדורג ממשלתי )1( )1( לא מדורג נכסים אחרים 49, ,568 42, סך הכל לאחר הפחתת סיכון אשראי ליום 31 בדצמבר 2014 חשיפת 250% אשראי 150% 100% 75% 50% 20% 0% דירוג חשיפה במיליוני ש"ח 10, , לא מדורג קמעונאי * לא מדורג עסקים קטנים 2, , לא מדורג תאגידים ** - - מדורג 12, ,702 2,629 - לא מדורג תאגידים בנקאיים 24, ,785 3,455 - מדורג לא מדורג סקטור ציבורי מדורג ממשלתי )1( )1( לא מדורג נכסים אחרים 49, ,470 10,428 30,507 6, סך הכל סכום הנמוך מ- 0.5 מיליון ש"ח. * סווג מחדש. ** הוצג מחדש לאור יישום למפרע של הנחיות הפיקוח על הבנקים בנושא היוון עלויות תוכנה. )1( 42

43 טבלה 18: שימוש בביטחונות כשירים לצורך הפחתת סיכון אשראי הטבלה שלהלן מציגה פירוט של סוגי החשיפות בהם נעשה שימוש, תוך הצגת החשיפות המכוסות )לאחר ניכוי הפרשה להפסדי אשראי(: ליום 31 בדצמבר 2015 חשיפת חשיפת סיכון חשיפה סיכון אשראי המכוסה באחריות אשראי סוג סיכון נטו בנקים בהסדר ברוטו חשיפה אשראי חשיפה סך הכל סך הכל סכומים סכומים שנוספו שנגרעו במיליוני ש"ח 3,119 - )8,844( 11,963 אשראי מאזני קמעונאי 8,667 - )23,731( 32,398 מסגרת חוץ מאזני אחר חוץ מאזני )241( 446 אשראי מאזני עסקים קטנים )452( 575 מסגרת חוץ מאזני 1,046 - )794( 1,840 אשראי מאזני תאגידים )2,299( 3,074 מסגרת חוץ מאזני אחר חוץ מאזני 11,095 9,879-1,216 אשראי מאזני תאגידים בנקאיים פיקדונות מאזני -* - - -* עסקאות במכשירים פיננסיים נגזרים 26,503 26, מסגרת חוץ מאזני אשראי מאזני סקטור ציבורי *- - - *- מסגרת חוץ מאזני *- - - *- אשראי מאזני ממשלתי מסגרת חוץ מאזני נכסים אחרים מאזני נכסים אחרים סך הכל )36,361( 52,344 36,361 52,344 * סכום הנמוך מ- 0.5 מיליון ש"ח. 43

44 טבלה 18: שימוש בביטחונות כשירים לצורך הפחתת סיכון אשראי )המשך( הטבלה שלהלן מציגה פירוט של סוגי החשיפות בהם נעשה שימוש, תוך הצגת החשיפות המכוסות )לאחר ניכוי הפרשה להפסדי אשראי(: ליום 31 בדצמבר 2014 חשיפת חשיפת סיכון חשיפה סיכון אשראי המכוסה באחריות אשראי סוג סיכון נטו בנקים בהסדר ברוטו חשיפה אשראי חשיפה סך הכל סך הכל סכומים סכומים שנוספו שנגרעו במיליוני ש"ח 2,305 - )8,440( 10,745 אשראי מאזני קמעונאי 7,739 - )22,834( 30,573 מסגרת חוץ מאזני אחר חוץ מאזני )217( 333 אשראי מאזני עסקים קטנים 93 - )397( 490 מסגרת חוץ מאזני 1,216 - )802( ** 2,018 אשראי מאזני תאגידים )2,296( 3,197 מסגרת חוץ מאזני אחר חוץ מאזני 10,770 9,459-1,311 אשראי מאזני תאגידים בנקאיים פיקדונות מאזני -* - - -* עסקאות במכשירים פיננסיים נגזרים 25,553 25, מסגרת חוץ מאזני אשראי מאזני סקטור ציבורי *- - - *- מסגרת חוץ מאזני *- - - *- אשראי מאזני ממשלתי מסגרת חוץ מאזני )1( 480 נכסים אחרים מאזני נכסים אחרים סך הכל )34,986( 49,629 34,986 49,629 סכום הנמוך מ- 0.5 מיליון ש"ח. * סווג מחדש. ** הוצג מחדש לאור יישום למפרע של הנחיות הפיקוח על הבנקים בנושא היוון עלויות תוכנה. )1( 44

45 סיכון שוק גילוי איכותי כללי ניהול סיכוני שוק סיכון שוק הוא הסיכון להפסד הנובע משינוי בשווי הכלכלי של מכשיר פיננסי או תיק מסוים, עקב שינויים במחירים, שערים, מדדים ומרווחים ופרמטרים אחרים בשווקים. הפעילות העסקית של החברה חשופה לסיכוני שוק שמקורם בתנודתיות בשיעורי הריבית, בשערי החליפין, במדד המחירים לצרכן ובשווי ניירות ערך. מדיניות ניהול סיכוני השוק של החברה מבוססת על הפרקטיקה המקובלת במערכת הבנקאית בישראל ועל ההנחיות העדכניות של הוראות ניהול בנקאי תקין מספר )מדידה והלימות הון( לניהול סיכוני שוק, הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 339 "ניהול סיכוני שוק" והוראת ניהול בנקאי תקין מספר 333 "ניהול סיכון ריבית", תוך התאמתן לפרופיל הסיכון הייחודי של החברה. המדיניות אושרה על-ידי דירקטוריון החברה בחודש מאי מדיניות זו כוללת מגבלות על החשיפה שנועדה לצמצם את הנזק העלול להיגרם כתוצאה משינויים בשווקים השונים, בשיעורי הריבית, המדד, שערי המט"ח והמניות. דירקטוריון החברה מעדכן את המגבלות מעת לעת. תפיסת ניהול סיכוני השוק תואמת את מדיניות ניהול סיכוני השוק של החברה. מחלקת ניהול סיכונים משמשת כפונקציה ייעודית לניהול ובקרת סיכונים באופן בלתי תלוי בגורמים העסקיים. המחלקה עורכת בקרה אחר סיכוני השוק בחברה, ותפקידיה בתחום מוגדרים במסמכי מדיניות ייעודיים. סיכוני השוק של החברה מנוהלים מתוך ראייה כוללת ואינטגרטיבית, עבור החברה וחברות הבנות שלה על בסיס מאוחד. מנהל סיכוני השוק של החברה הינו סמנכ"ל כספים ומנהלה. על מנת ליישם את הנדרש על-פי מדיניות ניהול סיכוני השוק, משתמשת החברה במערכת ממוכנת ייעודית לניהול נכסים והתחייבויות. החברה סבורה שחשיפתה לסיכוני השוק אינה מהותית. להלן פירוט הסיכונים השונים: א. סיכון בסיס הסיכון מוגדר כחשיפה למטבע ולמדד המתבטא בהפסד שעלול להתרחש כתוצאה מהשפעת השינויים בשערי החליפין של המטבעות השונים ושיעורי מדד המחירים לצרכן על ההפרש שבין שווי הנכסים להתחייבויות. החברה מיישמת מדיניות כוללת לניהול סיכוני שוק במטבע ישראלי ובמט"ח. ב. סיכון ריבית סיכון ריבית הינו הסיכון לפגיעה ברווחים או בהון החברה כתוצאה משינוי שיעורי הריבית בשווקים השונים. החשיפה נובעת בין היתר מהפער בין מועדי הפירעון ומועדי חישוב הריבית של הנכסים וההתחייבויות בכל אחד ממגזרי ההצמדה. לצורך ניהול סיכון הריבית נבחנים הפערים בין הנכסים וההתחייבויות בתקופות עתידיות ומתבצעת, בתדירות חודשית, השוואה של מח"מ הנכסים, ההתחייבויות וההון. החשיפה העיקרית לריבית הינה במגזר השקלי מכיוון שבמגזר זה ישנם נכסים בריבית קבועה. ג. חשיפה לשווי ניירות ערך מדיניות החברה קובעת אפשרות מוגבלת לביצוע פעולות בניירות ערך סולידיים בסיכון נמוך. ד. מכשירים פיננסיים נגזרים ככלל, מדיניות החברה קובעת שלא תבוצע כל פעילות לצורכי מסחר במכשירים פיננסיים נגזרים. הפעילות היחידה המותרת לחברה במכשירים פיננסיים נגזרים הינה לצורכי גידור כלכלי. לצורך פעילות הגידור לחשיפות ריבית מבצעת החברה מעת לעת עסקאות מסוג IRS ו- FRA. מדיניות לגבי ניטור ומזעור סיכונים ניהול חשיפות ריבית ניטור החשיפה נעשית באמצעות דוחות השפעה של שינוי בריבית. במקרה של זיהוי חריגה מהמגבלות שנקבעו, צמצום החשיפה מתבצע על ידי: בחינת פעילות מתן האשראי בריבית קבועה, בחינת רכישת עסקאות גידור. פעילותה הפיננסית של החברה מאופיינת לרוב בהקבלה בין משך החיים הממוצע )מח"מ( של הנכסים וההתחייבויות )בעיקר לזמן קצר(, קרי פעילות לקוחות )"חייבים בגין כרטיסי אשראי"(, לעומת התחייבויות לבתי עסק )"זכאים בגין פעילות בכרטיסי אשראי"(. עם זאת קיימת חשיפה לשינויים בשיעורי הריבית הנובעת מפעילות מתן אשראי בריבית קבועה לטווחי זמן בינוניים )בדרך כלל עד שנה, ולעיתים עד לכדי 45

46 שלוש שנים( אשר יוצרת פער מח"מ. החברה משתמשת במכשיר גידור )Interest Rate Swap) IRS ו- FRA )Forward Rate Agreement) לצורך גידור כלכלי של פוזיציות ריבית שאליה היא חשופה. רכישת עסקאות אלו מתבצעת על מנת לצמצם את הסיכון ששינויים בלתי צפויים בשערי הריבית יפגעו בשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות של החברה וכך במצבה הפיננסי. נכון ליום 31 בדצמבר 2015 קיימות שלוש עסקאות,IRS בערך נקוב של 25 מיליון ש"ח, 30 מיליון ש"ח ו- 5 מיליון ש"ח. אמצעי פיקוח ומימוש מדיניות - )EDTF( ניהול חשיפות מטבע חוץ גידור עסקאות נעשית באמצעות מכשירים פיננסים בבנקים. מדיניות החברה הינה לאפס את החשיפה במטבע חוץ. ניהול החשיפה המטבעית של החברה מבוצע על ידי התאמה יומית בין הנכסים וההתחייבויות במט"ח )והצמודות למט"ח( באמצעות חשבונות עו"ש מט"ח בבנקים, כאשר המטרה הינה לאפס את הפוזיציה נטו, בסוף כל יום. עם זאת, נוצרות חשיפות לא מהותיות הנובעות מהפרשי עיתוי בין מועדי החישוב ומועדי התחשבנות של עסקאות במט"ח. החברה מנהלת מעקב אחר הפרשים אלה. גילוי של החברה המשתמשת בגישה הסטנדרטית החברה מטפלת בכל הנכסים וההתחייבויות שלה בגישת המדידה הסטנדרטית כמוגדר בהוראות ניהול בנקאי תקין מספר )מדידה והלימות הון(. לחברה אין תיק למסחר וכל הנכסים וההתחייבויות שלה מהווים חלק מהתיק הבנקאי. טבלה 19: דרישות ההון בגין סיכון שוק ניהול חשיפת מטבע חוץ דרישות הון בגין סיכון שער חליפין של מטבע חוץ דרישת הון ליום 31 בדצמבר במיליוני ש"ח סיכוני שוק - סיכון שער חליפין של מטבע חוץ * 2 1 * סיכון ספציפי הנובע מעודף נכסים על התחייבויות במגזר צמוד מט"ח משוקלל באחוז דרישת ההון. אסטרטגיה ותהליכים דירקטוריון החברה מאשר אחת לשנה את מדיניות ניהול סיכוני השוק של החברה. קיימת מעורבות של הדירקטוריון בניהול סיכונים ובמיוחד בקביעת המסגרות והמגבלות להיקפי הפעילות והחשיפות. האסטרטגיה של החברה בתחום ניהול סיכוני שוק הינה מזעור הסיכונים הנובעים בתחומי העיסוק העיקריים שלה )הנפקה, סליקה ומימון(, כלומר לחברה יש "תיאבון לסיכון" נמוך מאד בהתייחס לסיכוני השוק. במסגרת אסטרטגיה זו, דירקטוריון החברה והנהלתה מאשרים, מדי שנה, את מסמך המדיניות של החברה, אשר מתבסס על העקרונות המרכזיים הבאים: ארגון ושליטה - פונקציית ניהול סיכוני שוק ונזילות מנוהלת בראשות סמנכ"ל כספים ומנהלה, גם באמצעות קיום פורום סיכוני שוק ונזילות, ועדת הביקורת, ועדת ניהול הסיכונים של הדירקטוריון והדירקטוריון. נהלים ומדיניות - תחומי האחריות והסמכויות של ניהול הסיכונים, המשויכים להנהלה, לדירקטוריון, לועדת הביקורת, לועדת ניהול הסיכונים ולפונקציות ייעודיות, כגון מנהל הסיכונים הראשי מעוגנים בתיעוד ברור ונגיש במטרה להבטיח יישום אחיד בארגון. תהליכי ניהול סיכונים - קיימים תהליכים לזיהוי שוטף של החשיפות, הערכת הסיכונים, בחינת הבקרות ותהליכי מזעור הסיכונים )כולל מגבלות(. כלים וטכנולוגיות - מערכת ממוחשבת התומכת בהערכת סיכונים, ניהול סיכונים, דיווח, ניטור ותכנון. ניטור ודיווח על סיכונים - דיווח מכל אחד מקווי העסקים של החברה ליחידת ניהול סיכוני השוק והנזילות המרכזית בתהליך מובנה, במהלכו מדווחות חשיפות להנהלה ולדירקטוריון, כאשר ערוצי תקשורת פנים-ארגונית תקינים מבטיחים דיווח בזמן של הנושאים המצריכים טיפול. לצורך בקרה וניהול סיכון השוק והנזילות, יחידת הניהול הפיננסי באגף הכספים ומנהלה תחת סמכותו של מנהל סיכוני השוק והנזילות פועלת לזיהוי, מדידה, ניטור ודיווח על סיכוני השוק והנזילות הלכה למעשה, באופן שוטף. 46

47 המבנה והארגון של פונקציית ניהול סיכון השוק מערך ניהול סיכוני שוק בחברה מושתת על מערך אינטגרטיבי לניהול החשיפות המורכב מהפונקציות הבאות: מנהל סיכוני שוק )סמנכ"ל כספים ומנהלה( מנהל סיכוני שוק הינו אחראי על יישום והטמעת מדיניות כוללת לניהול מכלול סיכוני השוק והנזילות להם חשופה החברה )מטבע, מדד, ריבית, ניירות ערך, נזילות( ובכלל זה: אחריות על החשיפות הפיננסיות בחברה בכפוף למגבלות שאושרו על ידי הדירקטוריון. נהלי מעקב ובקרה בנושאים הקשורים לניהול חשיפות. דיווח חודשי לדירקטוריון על נושא סיכוני שוק ונזילות. ניהול סיכוני המט ח, כולל קבלת החלטות על גידור חשיפות מט ח ארוכות טווח. ניהול נכסים והתחייבויות )ננ ה(. מדידה ובקרה שוטפת של מדדי סיכון שוק ונזילות של החברה. עריכת דו חות סיכוני הריבית. ניתוח תוצאות ועריכת ממצאים לדיון בהנהלה ובדירקטוריון. מנהל סיכונים ראשי מנהל הסיכונים הראשי של החברה אחראי מתוקף תפקידו בין היתר לבקרת ניהול סיכוני השוק והנזילות של החברה. במסגרת זאת, הינו אחראי לבקר את המדיניות ותהליכי הניהול של סיכוני השוק בחברה. מנהל הסיכונים הראשי מסייע למועצת המנהלים של החברה לאשר ולבדוק את אסטרטגיית ניהול סיכוני השוק וכללי מדיניות בנושא זה, לאור מוצרים ותהליכים חדשים בחברה. מנהל הסיכונים הראשי מסייע להנהלה בבקרת אסטרטגיית סיכוני השוק שאושרה על ידי מועצת המנהלים, על ידי בדיקת קיום מדיניות ונהלים לזיהוי, מדידה, ניטור ובקרה של סיכוני השוק. מנהל הסיכונים הראשי כפוף ישירות למנכ"ל החברה ומבקר באופן עצמאי ובלתי תלוי את החשיפה לסיכוני שוק. האופי וההיקף של מערכות דיווח על הסיכון ושל מערכות מדידתו קיימת מערכת לניהול סיכונים.)Risk Management System) RMS המערכת משמשת כמכשיר אסטרטגי לניהול סיכוני השוק אליהם החברה נחשפת כתוצאה מהפערים בין אופי הנכסים וההתחייבויות. מידע נוסף על סיכוני שוק - )EDTF( המתודולוגיה לאמידת סיכוני השוק מסגרת העבודה לניהול סיכוני השוק כוללת מספר כלים ופעולות בקרה אשר ניתנים לחלוקה לגורמי הסיכון השונים הנכללים במסגרת סיכוני השוק, בניהם חישובי VaR ותרחישי קיצון Test(.)Stress המתודולוגיה להערכת סיכוני שוק תואמת את היעדים האסטרטגים ואת דרישות ועדת באזל וכן אושרה ע"י דירקטוריון והנהלת החברה. מודל ה- VaR VaR הינו מדד המשקף את ההפסד הפוטנציאלי המקסימלי בשווי של פוזציות, כתוצאה משינויים בריביות ומחירים בשוק במשך פרק זמן וברמת מובהקות שהוגדרו מראש. שימוש במודל VaR מאפשר את בחינת השינוי של הערך הנתון בסיכון על פני זמן וניתוח של תוצאותיו, באופן הנותן להנהלת החברה מידע על רמת החשיפה לסיכוני הבסיס הגלומים בכלל פעילויותיה. מודל ה- VaR המדווח על ידי החברה, אחת לחודש, הינו לתקופה של חודש )22 ימי עסקים( וברמת מובהקות של 99%. המגבלה על החשיפה לסיכוני שוק )VaR( עבור כלל פעילות החברה עומדת נכון ליום 31 בדצמבר 2015 על 25.8 מיליון ש"ח. הנחות המודל ה- VAR מחושב בשיטת הסימולציה ההיסטורית לתקופה של שלוש שנים אחורה. 1. ההנחה היא שהשונות בעתיד תהיה דומה לשונות בעבר. 2. המודל מניח התפלגות נורמאלית, ולפיכך ניתן להניח את התנודות האפשריות בשוק בהתבסס על נתוני העבר, בהסתברות מסוימת

48 מגבלות המודל מבוסס על נתונים היסטוריים ומניח שהם יחזרו על עצמם בעתיד. 1. ניתן משקל שווה להיסטוריה הרחוקה ולהיסטוריה הקצרה. 2. בחירת תקופת המדגם מכתיבה את מספר התרחישים ומשפיעה באופן מהותי על תוצאות התרחישים. 3. כדי למתן את השפעת המגבלות האמורות מופעלים בנוסף, תרחישי מאמץ לבדיקת ההפסד האפשרי במקרים קיצוניים. בנוסף, מבוצע בחברה תהליך בחינת בדיעבד,)Back-testing( תהליך אשר משמש לבדיקת תקפות מודל ה- VaR. חישובי ערך ה- VaR ההיסטורי מתבססים על מודל סטטיסטי בו האומדנים לסיכונים מוערכים על סמך נתונים היסטוריים. התהליך בוחן האם אמידת הסיכונים וניתוחם על סמך ההיסטוריה משקף אותם בצורה נאותה בהתאם להמלצת ועדת באזל בנושא. תיקוף המודלים לניהול סיכוני שוק נעשה בהתאם למדיניות ולנהלים בתחום תיקוף מודלים הנהוגים בחברה. המתודולוגיה להפעלת תרחישי קיצון: המתודולוגיה להערכת סיכוני שוק בחברה כוללת גם הפעלת תרחישים Test( )Stress בנוסף לחישוב ה- VAR. להלן פירוט של סוגי התרחישים שהחברה מפעילה: 1. ניתוח רגישות - רגישות התיק לגורמי הסיכון השונים נבחנת באמצעות הרצת תרחישים על גורם סיכון אחד, כאשר שאר גורמי הסיכון נשארים קבועים. בדרך זו ניתן לבחון את השפעתם של גורמי הסיכון העיקריים על התיק. 2. תרחיש היסטורי הגרוע ביותר המבוסס על היסטוריה של חמש השנים האחרונות. החישוב מבוצע באופק של חודש )22 ימי עסקים( ברמת מובהקות של 99%. 3. תרחישים מאקרו כלכליים - תרחישים סובייקטיביים שפותחו על ידי המחלקה הכלכלית של חברת האם אשר החברה מפעילה. 4. תרחישים קיצוניים במתודולוגיה דומה לזו המופעלת ביצירת תרחישי,VaR המבוססים על התנודתיות של גורמי הסיכון בתקופת לחץ בשווקים VaR(.)Stress טבלה 20: קשר בין סעיפי המאזן לפוזיציות שנכללו במדידת סיכון השוק יתרה מאזנית ליום גורמי סיכון עיקריים 31 בדצמבר 2015 במיליוני ש"ח נכסים מט"ח, ריבית 69 מזומנים מט"ח, ריבית 15,111 חייבים בגין פעילות בכרטיסי אשראי, נטו מניות, מט"ח 19 ניירות ערך ריבית 441 נכסים אחרים 15,640 סך הכל התחייבויות מט"ח, ריבית 323 אשראי מתאגידים בנקאיים מט"ח, ריבית 12,126 זכאים בגין פעילות בכרטיסי אשראי ריבית 988 התחייבויות אחרות 13,437 סך הכל 48

49 סיכון תפעולי סיכון תפעולי מוגדר כסיכון להפסד העלול להיגרם מתהליכים פנימיים כושלים או לקויים, מפעולות אנוש, מכשלים במערכות וכן מאירועים חיצוניים. כשל הקשור לאחד הגורמים האמורים עלול להביא לפגיעה אפשרית ברווחיות. גילוי איכותי כללי במסגרת ניהול הסיכונים התפעוליים, הוגדר המבנה הארגוני התומך בניהול סיכונים תפעוליים, לרבות תפקידי הדירקטוריון וועדת ההנהלה לניהול סיכונים בראשות המנכ"ל. במסגרת ניהול ובקרת הסיכונים התפעוליים וכחלק מהעמידה בהוראות ניהול בנקאי תקין מספר )מדידה והלימות הון( בנושא זה, ננקטו הצעדים הבאים: זוהו הסיכונים התפעוליים לרבות בתהליכים ובמוצרים חדשים. נקבעו בקרות מתאימות. מערכת לניהול ובקרת סיכונים תפעוליים מתעדכנת באופן שוטף. נקבעו תוכניות המשכיות עסקית והיערכות לשעת חירום. עודכנו נהלי החירום בחברה. ניהול סיכון תפעולי מנהלי הסיכון התפעולי הינם חברי ההנהלה בחברה, כל חבר הנהלה בתחומו. סמנכ"ל סיכונים ובטחון בחברה אחראי על פיקוח בלתי תלוי אחר אופן ניהול הסיכון בחברה )מעגל שני(. ניהול הסיכונים התפעוליים בחברה נועד למזער הפסדים באמצעות קביעת תהליכים מוסדרים שמטרתם צמצום הסיכונים התפעוליים אליהם חשופה החברה. הדבר נעשה תוך קביעת מסגרות של סמכות ואחריות והקניית תרבות ניהול סיכונים תפעוליים בקרב כלל המנהלים והעובדים. החברה קבעה מדיניות לניהול הסיכונים התפעוליים, בהלימה עם הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 350 של בנק ישראל. לחברה מדיניות לניהול סיכונים תפעוליים הכוללת את היעדים הבאים: ניהול סיכונים תפעוליים כחלק אינטגראלי מתהליכי העבודה בחברה לרבות הכנסת מוצרים ותהליכים חדשים. קיום בקרות אפקטיביות לסיכונים בהתאם לדרוג הסיכון. הבטחת זיהוי אפקטיבי של הסיכונים התפעוליים בכל התהליכים העיקריים בחברה. יצירת תרבות עבודה המעודדת תרבות ארגונית של ניהול סיכונים. דיווח אירועי הפסד באופן שוטף ע"פ הכללים שהוגדרו במדיניות. עמידה בדרישות החוק והרגולציה בהקשר לסיכונים התפעוליים. ניהול והקצאת הון אופטימאליים בגין הסיכונים התפעוליים. קביעת תוכנית המשכיות עסקית והערכות לשעת חרום. במסגרת מדיניות ניהול הסיכונים התפעוליים, הגדירה החברה בצורה מפורטת את המבנה הארגוני התומך לרבות תפקידי ואחריות הדירקטוריון, ההנהלה, מנהל הסיכונים הראשי, אגף מערכות מידע, בקרי הסיכונים המחלקתיים והיחידות העסקיות השונות. הגופים העיקריים הממונים בחברה על ניהול הסיכונים התפעוליים הינם: הדירקטוריון. ועדה הנהלה לניהול סיכונים - בראשות המנכ"ל. מנהל סיכונים ראשי. קצין הציות והאחראי על איסור הלבנת הון. חשבונאית ראשית. פורום בקרת ניהול סיכונים בראשות המנכ"ל. מחלקות עסקיות ומנהליות. בקרי ניהול סיכונים תפעוליים מחלקתיים/אגפיים. 49

50 אחת לשלוש שנים לכל הפחות ובאופן שוטף לפי הצורך מבצעת החברה סקר סיכונים תפעוליים כדלקמן: מיפוי מלא של כל התהליכים התפעוליים העיקריים בחברה. סיווג של התהליכים לקבוצות שונות לפי מתודולוגיית הסיווג של הוראות ניהול בנקאי תקין מספר )מדידה והלימות ההון(. מיפוי של כלל הבקרות הרלוונטיות לכל סיכון כולל סיכון שאריתי ובקרות נוספות מומלצות במידת הצורך. דרוג של רמת הסיכון בכל תהליך ותהליך ע"פ סולם של רמת הנזק/תדירות צפויה. יישום תוכנית פעולה רב שנתית להקטנת הסיכונים המהותיים והגברת הבקרות היכן שנדרש. מנהל הסיכונים הראשי מדווח להנהלה ולדירקטוריון על סיכונים תפעוליים כדלקמן: דוח רבעוני להנהלה ולדירקטוריון בנושא החשיפות וניטור הסיכונים התפעוליים. דיווח על אירועי נזק היסטוריית ההפסדים ברמת החברה, בחלוקה למחלקות, וסוגי אירועי ההפסד. אירועי נזק מהותיים ופעולות שננקטו בעקבותיהם. כמו כן, נעשה דיווח בגין נזקים משימושים לרעה בכרטיסי אשראי. דיווח על חריגים, לרבות דיווח על חריגות מהמגבלות שנקבעו. דיווח להנהלה אודות חשיפות וכשלים תפעוליים מהותיים, ע"י האגפים בחברה. אירועים משמעותיים בתחום הציות, איסור הלבנת הון. מדיניות הסיכונים התפעוליים מאושרת אחת לשנה. כל אירועי הנזק בחברה נאספים בבסיס מידע אחד. בנוסף, כל האירועים המהותיים )סף המהותיות נכון לחודש דצמבר 2015 עומד על 10,000 ש"ח( מדווחים באופן רבעוני להנהלה ולדירקטוריון. האירועים מנותחים במטרה לוודא כי קיים תהליך תפעולי רלוונטי וכי הבקרות הקיימות מספיקות לצמצום הסיכון להתרחשות אירוע נוסף. במקרה הצורך מתווספות בקרות נוספות לתהליך. להלן דרכים עיקריות להפחתת סיכונים תפעוליים: נסיגה מהפעילות. לספוג את הסיכון ולא לבצע פעילות לחיזוק הבקרות, בכפוף לשיקולי עלות תועלת. למזער את הסיכון על ידי בקרות נוספות. העברת הסיכון לצד ג' )ביטוח, מיקור חוץ וכו'(. טבלה 21: דרישות ההון בגין סיכון תפעולי דרישת הון ליום 31 בדצמבר במיליוני ש"ח סיכון תפעולי

51 מניות גילוי איכותי כללי ניירות הערך בהחזקת החברה מסווגים על ידה כניירות ערך זמינים למכירה. בהתאם, ניירות הערך נכללים במאזן לפי השווי ההוגן המבוסס בדרך כלל על שערי בורסה, פרט למניות, אשר לגביהן אין שווי הוגן זמין ונמדדות במאזן לפי עלות בניכוי ירידת ערך. הכנסות מדיבידנד והפסדים מירידת ערך בעל אופי אחר מזמני נזקפים לרווח והפסד. רווחים או הפסדים שטרם מומשו מהתאמה לשווי ההוגן בניכוי מס, נזקפים ישירות לסעיף נפרד בהון במסגרת דוח על הרווח הכולל ונזקפים לדוח רווח והפסד בעת מימוש. החברה בוחנת בכל תקופת דיווח האם חלה ירידת ערך בעלת אופי אחר מזמני בהשקעה שלה בחברות אחרות. טבלה 22: פירוט השקעות במניות ודרישות ההון בגינן החברה משקיעה מעת לעת בתחומי פעילות סינרגטיים לפעילותה ו/או המשלימים לפעילות הליבה שלה. ההשקעות הינן בעלות אופי אסטרטגי ולא כאחזקה פיננסית. על פי מדיניות החברה אין לבצע כל פעילות לצורכי מסחר בניירות ערך. ליום 31 בדצמבר דרישות יתרה דרישות יתרה הון מאזנית הון מאזנית במיליוני ש"ח 3-* 1-* חברות כלולות חברות אחרות סטור אליינס.קום בע"מ ** )MC) MasterCard Incorporated *-3 *-3 אחר סך הכל * סכום הנמוך מ- 0.5 מיליון ש"ח. ** לפי שווי הוגן בבורסה. סיכון ריבית גילוי איכותי כללי סיכון ריבית הינו הסיכון לפגיעה ברווחים או בהון החברה כתוצאה משינוי שיעורי הריבית בשווקים השונים. החשיפה נובעת בין היתר מהפער בין מועדי הפירעון ומועדי חישוב הריבית של הנכסים וההתחייבויות בכל אחד ממגזרי ההצמדה. מדידת סיכון הריבית מתבצעת באמצעות שתי גישות מדידה: גישת השווי הכלכלי וגישת הרווחים. כמו כן, נבחנים הפערים בין הנכסים וההתחייבויות בתקופות עתידיות ונעשה חישוב של פער מח"מ משוקלל בין מח"מ הנכסים ומח"מ ההתחייבויות. החשיפה העיקרית לריבית הינה במגזר השקלי מכיוון שבמגזר זה ישנם נכסים בריבית קבועה. 51

52 מידע נוסף על סיכונים אחרים שלא נכלל בדרישות הגילוי של נדבך 3 תיאור ודיון בסיכונים המובילים - )EDTF( הסיכונים הבאים זוהו ע"י החברה כסיכונים מובילים ומתפתחים הרלבנטיים ביותר נכון למועד דיווח זה: סיכון תפעולי סיכון תפעולי הינו סיכון מהותי במסגרת פעילותה העסקית של החברה. במסגרת ניהול הסיכון התפעולי הנושאים הבאים נמצאו כמובילים ומתפתחים: המשכיות עסקית פעילותה העסקית של החברה מתנהלת בסביבה תחרותית ועסקית משתנה, במוצרים אותם היא מספקת וברגולציה לה כפופה החברה. פעילות זו חשופה לאירועי אסון אשר השלכותיהם עלולות לגרום לפגיעה ברציפות הפעילויות העסקיות. חוסר מוכנות להשלכות אלו, עלולה לחשוף את החברה לנזק כלכלי, משפטי ותדמיתי חמור ואף לאיים על יכולת שרידותה העסקית. על כן, הבטחת הפעילות בסביבה זו מחייבת את החברה להיערך להשלכות אירועי חירום. ההיערכות להמשכיות עסקית תתייחס לחיי אדם כאל ערך עליון. מטרות החברה בהיערכות להמשכיות עסקית הינן: לשמר קיומה של החברה כישות פיננסית פעילה ואיתנה; לשמר יכולותיה העסקיות של החברה; לשמר הן נכסיהם של הלקוחות והן נכסי החברה והפעילות בהם; לשמר המידע של הלקוחות והמידע על הלקוחות; להמשיך לספק ללקוחות שירות מיטבי גם במצב חירום ושיבושים תפעוליים אחרים; לספק לעובדים סביבת עבודה בטוחה גם במצבי חירום; לעמוד בדרישות הרגולציה המחייבת; לחזק אמונם של בעלי העניין בחברה על-ידי הוכחת יכולת להתמודדות מוצלחת במצבי חירום, ובאמצעות קיומן של תכניות המשכיות עסקית, עריכת תרגולים ותפקוד מיטבי במצבי חירום אמתיים במידה ויתממשו. לשם השגת המטרות שלעיל, מקצה החברה את המשאבים הדרושים לניהול תהליך ההיערכות להמשכיות עסקית ולהיערכות עצמה. יעדי החברה בהיערכות להמשכיות עסקית יהיו הגדרת התהליכים העסקיים הקריטיים בחברה, אותם נדרש להמשיך ולקיים בשעת חירום, ווידוא קיומם של התנאים והמשאבים הנדרשים להפעלתם, לרבות: תכניות פעולה ותכניות התאוששות ממצבי חירום, מעודכנות ומתורגלות; מוכנות העובדים וצוותי החירום להפעלת התהליכים הקריטיים במצב חירום; קיום תשתיות חלופיות שיאפשרו המשך הפעילות הקריטית בשעת חירום במקרה של פגיעה בתשתיות הנמצאות בשימוש בשגרה; תקינות וזמינות מערכות המידע הקריטיות. כמו כן, במסגרת תהליך ה- ICAAP בוצעו תרחישי קיצון הוליסטיים הכוללים תרחיש משבר מקומי בטחוני. ניהול הגנת הסייבר בחודש ספטמבר 2015 פרסם בנק ישראל הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 361 בנושא ניהול הגנת הסייבר. ההוראה כוללת את עקרונות היסוד לניהול הגנת הסייבר ובין היתר מפרטת ההוראה באופן סדור את הדרישה לקיום תהליכי ניהול סיכוני סייבר. בשנים האחרונות משקיעה החברה משאבים ניכרים בתחום זה ועם פרסום ההוראה החברה נערכה עם תוכנית פעולה שאושרה בהנהלה, לשילוב הדרישות בהוראה החדשה בחברה בנוסף להוראות אחרות החלות עליה בנושא זה. כגון: המשכיות עסקית, ניהול סיכונים וכל זאת בהתאם להבהרות שניתנו על יד בנק ישראל בנוגע לאופן ומועדי היישום. תקריות קיברנטיות עשויות להתרחש כתוצאה מהתקפות מכוונות או מאירועים לא מכוונים. התקפות קיברנטיות כוללות, בין היתר, השגת גישה לא מורשית למערכות ממוחשבות על מנת לבצע שימוש שלא כדין בנכסים או במידע רגיש, חבלה במידע או שיבושים בפעילות. התקפות קיברנטיות עשויות להתבצע באופן שלא דורש השגת גישה לא-מורשית, כגון התקפות המיועדות להשבתת השירות של אתרי אינטרנט. החברה פועלת באופן שוטף לאתר ולמנוע אירועי דלף מידע הכוללים חומר עסקי רגיש ופרטי לקוחות וכן פועלת לאתר ולמנוע התקפות סייבר אשר מכוונות כנגד תשתיות החברה. 52

53 סיכון רגולטורי סיכון רגולטורי הינו הסיכון לפגיעה בהכנסות ו/או בהון החברה הנגרם כתוצאה משינויים מהותיים מתהליכי חקיקה ו/או מטיוטות הוראות של גופים רגולטוריים שונים, הקובעים מגבלות על תחומי פעילות ומקורות הכנסה של החברה, או המטילים חובות שיישומן כרוך בעלויות משמעותיות לחברה, ובכך עשויים לפגוע ברווחיותה. הסיכון הינו צופה פני עתיד במהותו, מכיוון שהוא מתייחס לסיכון הגלום בשינויים מהותיים אפשריים בחקיקה וברגולציה. ניהול הסיכון הרגולטורי מבוסס על מסמך מדיניות שגובש בנושא זה ואושר על ידי ההנהלה והדירקטוריון. תהליך זיהוי סיכון רגולטורי כולל שני היבטים מרכזיים: תהליך תקופתי לזיהוי סיכונים רגולטוריים - מבוסס על מיפוי של הרגולציה הצפויה הרלוונטית ומעקב אחר שינויים ביחס לסבירות התממשות הסיכון. תהליך זיהוי סיכונים הנובעים מהשלכות אפשריות של רגולציה צפויה בעת השקת מוצר/פעילות חדשים. על בסיס תהליך זיהוי הסיכונים הרגולטוריים, תיקבע לכל סיכון רגולטורי שזוהה, רמת מהותיות באופן סובייקטיבי, בהתחשב במידת השפעתו על פעילות החברה. עבור גורם סיכון שייקבע כמהותי, תבוצע הערכה של החשיפה לסיכון בהיבטים כמותיים ואיכותיים, לפי העניין. זיהוי הסיכון הרגולטורי על מנת להפחית את החשיפה לסיכון רגולטורי, נוקטת החברה בפעולות הבאות: גיבוש תוכניות פעולה - עבור התרחישים שגובשו על בסיס גורמי הסיכון הרגולטוריים המרכזיים שזוהו, ואשר הוערכו על ידי מנהל הסיכון הרגולטורי כמהותיים. פעילות במסגרת גיבוש הרגולציה - החברה מטפלת בתהליך גיבוש של רגולציה רלוונטית, באמצעות מתן תגובה לפרסום טיוטה של הוראות רגולטוריות, ועדות של רשויות רגולטוריות והצגת עמדת החברה ביחס לרגולציה מתהווה בפני הגורמים המתאימים. במסגרת ניהול הסיכון מוצגים דיווחים כמפורט להלן: דיווחים רבעוניים של מנהל הסיכון הרגולטורי ומנהל סיכונים ראשי הכוללים דיווח על תוצאות הערכת החשיפה וניתוח השפעתם של הסיכונים הרגולטוריים העיקריים אליהן חשופה החברה. דיווח שנתי של מנהל הסיכונים הראשי להנהלה ולדירקטוריון במסגרת תהליך פנימי להערכת הלימות ההון )ICAAP( בו ידווחו ממצאים ביחס לאפקטיביות ניהול הסיכון הרגולטורי בחברה, לרבות, מידת היישום של מדיניות ניהול הסיכון, נאותות תהליכי זיהוי הסיכונים הרגולטורים ושלמות הזיהוי של הסיכונים העיקריים. להלן רשימת הנושאים הרגולטוריים שהוצגו בדו"ח הדירקטוריון וההנהלה: 1. בחודש אוגוסט 2011 פורסם ברשומות תיקון מספר 18 לחוק הבנקאות רישוי, הקובע, בין היתר, שעל גוף העוסק בסליקת עסקאות בכרטיסי חיוב לקבל רישיון סליקה. בהמשך, בחודש דצמבר 2013, פרסם הפיקוח על הבנקים את תהליך קבלת רישיון סולק ואת הקריטריונים והתנאים הכלליים לשולט ומחזיק אמצעי שליטה במבקש רישיון סליקה. בחודש נובמבר 2015 פרסם הפיקוח על הבנקים טיוטה מתוקנת של תהליך קבלת רישיון סולק. בטיוטה, בין היתר, פורטו דרישות ההון מסולק, וכן נקבעו הוראות שונות בנוגע לאופן החזקת כספים שטרם הועברו לבתי העסק, אבטחת מידע, עבודה בתקן,EMV עמידה בהוראות דין ועוד. בצד הטיוטה הוציא הפיקוח על הבנקים הודעה לעיתונות לפיה, בין היתר: תינתן אפשרות לסולק חדש שקיבל רישיון מבנק ישראל, להתחבר למערכת כרטיסי החיוב באמצעות אירוח על תשתיות סולק קיים, על בסיס הסכם שייחתם ביניהם; גרעין השליטה המינימלי לבעלות בסולק הופחת כמפורט בטיוטה המתוקנת; החוסן הפיננסי של בעל השליטה בסולק אף הוא הופחת בהתאם לאמור בטיוטה המתוקנת והורחבה רשימת הגופים שיוכלו להרכיב גרעין שליטה בסולק. 2. בחודש פברואר 2015 פרסם בנק ישראל המלצות וצעדים להרחבת התפוצה והשימוש בכרטיסי חיוב מיידי )דביט( בישראל ולהגברת התחרות בתחום כרטיסי החיוב. במסגרת ההמלצות, בין היתר, יקבע הפיקוח על הבנקים הוראות להפצת כרטיס חיוב מיידי ללקוחות הבנקים וכללים להתחשבנות כספית מיידית בעסקאות המבוצעות בכרטיס חיוב מיידי ולאופן הצגת פירוט העסקאות המבוצעות בכרטיס. בחודש יוני 2015 פרסם הפיקוח על הבנקים מספר הוראות שמטרתן להביא ליישום ההמלצות האמורות, ובכלל זה לוחות הזמנים ליישום ובחודש אוגוסט 2015 פורסמה ברשומות הוראת שעה, בה הכריזה נגידת בנק ישראל על העמלה הצולבת לעסקאות חיוב מיידי כעמלה בפיקוח ומחירה נקבע בשיעור של 0.3% מסכום העסקה לתקופה של שנה, החל מיום 1 באפריל במקביל לאמור לעיל בנושא כרטיס חיוב מיידי )דביט(, בחודש יוני 2015 פרסם הפיקוח על הבנקים הוראה להטמעת השימוש בתקן האבטחה,EMV הן בצד ההנפקה והן בצד הסליקה. בהוראה נקבעו, בין היתר, לוחות הזמנים להנפקת כרטיסים תומכי תקן EMV ולחיבור מסופים התומכים בתקן וכן לכניסתו לתוקף של מנגנון הסטת האחריות מהמנפיק לסולק. 53

54 4. בחודש דצמבר 2015 פרסם הפיקוח על הבנקים טיוטת הוראה בנושא סולקים וסליקת עסקאות בכרטיסי חיוב, שבמסגרתה הוסדרו חלק מההוראות הנזכרות בסעיפים 1-3 לעיל וכן הוסדרו בה נושאים נוספים, בכלל זה: דרישות הון מסולק; הגנה על כספים בסליקה; חובת עמידה בהוראות דין בהתאם לאופי הסולק; העברת כספים בעסקאות חיוב מיידי )דביט(, מנגנון הסטת אחריות, יחסי סולק-בית עסק והשכרת מסופים. 5. בחודש יוני 2015 מינו שר האוצר ונגידת בנק ישראל ועדה להגברת התחרותיות בשירותים בנקאיים ופיננסיים נפוצים הניתנים למשקי בית ולעסקים שאינם גדולים )ועדת שטרום(. על הועדה להמליץ בנושא הכנסת שחקנים חדשים לתחום זה, לרבות באמצעות הפרדת חברות כרטיסי האשראי מבעלות הבנקים. כן הוטל על הועדה להמליץ על צעדים משלימים נדרשים ועל הסרת החסמים לכניסת שחקנים והגברת תחרות כאמור. ביום 14 בדצמבר 2015 פורסם דוח הביניים של הועדה שבמסגרתו הומלץ, בין היתר: להפריד את חברות כרטיסי האשראי מהבנקים הגדולים בתוך 3 שנים ממועד אימוץ מסקנות הועדה בחקיקה; לקבוע מגבלות על הגופים הרשאים לרכוש את חברות כרטיסי האשראי; להגביר את התחרות בשוק הסליקה )באמצעות קביעת תנאים מקלים למתן רישיון סליקה, הפחתת העמלה הצולבת לא יאוחר מ- 2018, מעבר מסליקה חודשית ליומית תוך מספר שנים(, לאפשר לחברות כרטיסי האשראי המופרדות להשתמש במידע שבידן הנובע מתפעול פעילות ההנפקה והסליקה; לחייב את כל הבנקים להפיץ את כל כרטיסי האשראי בתנאים שווים; לאסור על הבנקים הגדולים להנפיק כרטיסי אשראי למשך ארבע שנים ולאפשר להם להנפיק כרטיסי דביט; לאפשר לחברות כרטיסי האשראי המופרדות להנפיק כרטיסי אשראי במשותף עם בנקים )שאינם הבנקים הגדולים( או גופים פיננסיים עד לשיעור של 25% מסך מסגרות כרטיסי האשראי שלהן והשארת הפיקוח על חברות כרטיסי האשראי בידי בנק ישראל. לגבי חלק מההמלצות קיימות דעות שונות של חלק מחברי הועדה. הועדה פנתה לציבור שיציג בפניה את עמדותיו בנוגע למסקנות הביניים עד ליום 7 בפברואר החברה הגישה את עמדתה לועדה. הועדה תקיים שימועים במהלך חודש פברואר בחודש יולי 2014 פרסם הפיקוח על הבנקים הוראה בנושא הטבות לא בנקאיות ללקוחות, שמטרתה לקבוע כללים ברורים ואחידים שיאפשרו ללקוחות להשוות במידה סבירה בין מחירי שירותים ומוצרים בנקאיים, ויקלו עליהם להבחין בין הטבות בנקאיות ובין הטבות לא בנקאיות, במטרה לסייע להגביר את התחרות במערכת הבנקאית על מחירי השירותים הבנקאיים. ההוראה נכנסה לתוקף ביום 1 בינואר בחודש ספטמבר 2014 הופץ חוזר הפיקוח על הבנקים בנושא תיקון הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 221 "יחס כיסוי הנזילות" וכן פורסם חוזר של בנק ישראל, בנושא, הוראת שעה - יישום דרישות גילוי לפי נדבך 3 של באזל - גילוי בגין יחס כיסוי נזילות. מועד תחילת ההוראה נקבע ליום 1 באפריל בחודש אוקטובר 2014 פרסם הפיקוח על הבנקים הוראה בנושא טיפול בתלונות הציבור, שמטרתה לשפר את טיפול המערכת הבנקאית בתלונות הציבור. ההוראה נכנסה לתוקף ביום 1 באפריל בחודש דצמבר 2014 פורסם תיקון לכללי גילוי נאות, אשר קובע, בין היתר, את אופן מתן הודעות על שינויים הנוגעים לתנאי ניהול חשבון, לרבות שינויים בתנאי עמלות ובהטבות בתנאים אלה שניתנו לתקופה העולה על שלושה חודשים, הן לכלל הלקוחות והן ללקוחות מסוימים. התיקון נכנס לתוקף ביום 1 באפריל בחודש אפריל 2015 פרסם בנק ישראל הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 218 בדבר "יחס מינוף". נכון ליום פרסום הדוחות עומדת החברה בדרישה המינימלית והחלה לפרסם את השיעור בדוחותיה הכספיים החל מדוחות כספיים שפורסמו ליום 30 ביוני בחודש מאי 2015 פרסם הפיקוח על הבנקים טיוטת הוראה בנושא הליכי גביית חובות. התיקון נועד להסדיר את הפעולות שיש לנקוט לצורך הגברת ההוגנות והשקיפות בעת גביית חובות מלקוחות, אשר אינם עומדים בתנאי הלוואתם ואינם פורעים אותה כסדרה. 12. בחודש מאי 2015 הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק פרטית להגברת התחרותיות בתחום האשראי הפרדת הבעלות בחברות כרטיסי האשראי מהבנקים. בחודש יוני 2015, החליטה ועדת השרים לענייני חקיקה לדחות את הדיון בהצעת החוק עד לאחר פרסום מסקנות ועדת שטרום והגעה להסכמות בין המציעים למשרדי האוצר והמשפטים. בחודש נובמבר 2015 החליטה ועדת השרים לענייני חקיקה לדחות את הדיון בהצעת החוק בשלושה חודשים. הצעת חוק פרטית נוספת בעניין ההפרדה בין חברות כרטיסי אשראי לבנקים הונחה על שולחן הכנסת בחודש יוני בחודש מאי 2015 פרסם הפיקוח על הבנקים קובץ שאלות ותשובות לישום צו איסור הלבנת הון והוראת ניהול בנקאי תקין מספר 411 בחברות כרטיסי אשראי ובו עמדתו ופרשנותו המחייבת של הפיקוח על הבנקים לצו ולהוראה. 54

55 14. בחודש יוני 2015 פרסם בנק ישראל תיקון להוראת ניהול בנקאי תקין מספר 308 בנושא "ציות ופונקציית הציות בתאגיד הבנקאי". העדכון עוסק בעיקר בתפקידי קצין הציות, תפקידי ההנהלה והדירקטוריון, מדיניות ותוכנית הציות והיקף הפעילות של פונקציית הציות. התיקון נכנס לתוקף ביום 1 בינואר בחודש יוני 2015 פרסם הפיקוח על הבנקים עדכון להוראות ניהול בנקאי תקין מספר 301 בקשר לדירקטוריון ומספר 307 בקשר לפונקציית הביקורת הפנימית. התיקונים מתייחסים, בין היתר, לגורמים הנוכחים בועדת הביקורת, בועדה לעסקאות עם אנשים קשורים ובועדת התגמול. 16. בחודש יוני 2015 פרסם הפיקוח על הבנקים תיקון להוראת ניהול בנקאי תקין מספר 313 בנושא מגבלות על חבות לווה בודד וקבוצת לווים. העדכון הינו בהמשך לפעולות קודמות של הפיקוח על הבנקים שנועדו לצמצם את ריכוזיות תיקי האשראי במערכת הבנקאית המקומית, ועל רקע המלצות ועדת באזל בנושא חשיפות גדולות, בין היתר, הגדרת ההון צומצמה להון רובד 1, והמגבלה על חבות של קבוצת לווים בנקאית לתאגיד בנקאי שונתה ל- 15% במקום 25%. התיקונים להוראה נכנסו לתוקף ביום 1 בינואר 2016, למעט לענין הגדרת הון, בה תופחת התוספת בהדרגה עד ליום 31 בדצמבר בחודש יוני 2015 פרסם הפיקוח על הבנקים תיקון להוראה בנושא פירעון מוקדם של הלוואה שלא לדיור. התיקון נעשה במסגרת יישום המלצות הדו"ח המסכם של הצוות לבחינת הגברת התחרותיות בענף הבנקאות, ומטרתו, בין היתר, לקבוע מנגנון אחיד וגלוי לקביעת שיעור הריבית לפיה מחושב רכיב ההיוון בהלוואות שאינן לדיור, וליצור אחידות, ככל שיינתן, בין פירעון מוקדם של הלוואה לדיור לפירעון מוקדם של אשראי שאינו לדיור. התיקונים ייכנסו לתוקף ביום 1 באפריל בחודש יוני 2015 פרסם הפיקוח על הבנקים מכתב בנושא ניהול סיכונים בסביבת מחשוב ענן, שמטרתו לקבוע כללים לענין שימוש במחשוב ענן באופן שיאזן בין היתרונות בשימוש בטכנולוגיות אלה לבין החשיפה האפשרית של התאגיד הבנקאי וחברת כרטיסי אשראי לסיכונים תפעוליים מהותיים הקשורים, בין היתר, לאבטחת מידע והמשכיות עסקית. 19. בחודש יולי 2015 אישרה מליאת הכנסת בקריאה ראשונה תיקון לחוק ההוצאה לפועל, לפיו תיקבע הוראת שעה שתסמיך את רשמי ההוצאה לפועל לתת הפטר לחייבים מוגבלים באמצעים בתנאים שונים. בנוסף, בחודש יוני 2015 אישרה מליאת הכנסת בקריאה טרומית הצעה לתיקון חוק ההוצאה לפועל, לפיה, בנסיבות מסוימות יינתן הפטר לחייב בהוצאה לפועל, באופן שיבוטלו הגבלות שחלות עליו וחובו יימחק. שתי ההצעות הוצמדו, ובחודש יולי 2015 אישרה מליאת הכנסת את התיקון וההצעה האמורים בקריאה שניה ושלישית. 20. בחודש יולי 2015 אישרה מליאת הכנסת בקריאה ראשונה את הצעת חוק הסדרת הלוואות חוץ בנקאיות, לפיו תיקבע תקרת ריבית שתחול על כלל המלווים במשק, ובכללם המערכת הבנקאית. בחודש נובמבר 2015 קיימה ועדת חוקה, חוק ומשפט דיון להכנה לקריאה שניה ושלישית. 21. בחודש יולי 2015 נכנס לתוקף תיקון לכללי הבנקאות בנוגע לעמלות, לפיו צומצם מספר העמלות הנגבות מבתי עסק קטנים המקבלים שירותי סליקה, על ידי קביעת תעריפון אחיד של שירותים שכיחים בתחום. כמו כן, בהתאם לתיקון, תוקנו הכללים בנוגע לעמלות הנגבות ממחזיקי כרטיס האשראי, כגון: האחדת הכללים בנוגע לגביית עמלת המרה. בנוסף, החל מחודש יולי 2015 נכנס לתוקף צו המגביל את סכום העמלה המירבי שניתן לגבות בעד שרותי "הודעות או התרעות" וכן צו המגביל את סכום העמלה המירבי בעד שירות הניתן בידי סולק לנותן שירותי ניכיון בעסקאות בכרטיסי חיוב. 22. בחודש יולי 2015 אישרה מליאת הכנסת בקריאה ראשונה את הצעת החוק לצמצום השימוש במזומן שפורסם בחודש ינואר 2015 ואושר על ידי ועדת השרים לחקיקה בחודש מאי 2015, שמטרתו להביא ליישום האמור בדו"ח הועדה לבחינת צמצום השימוש במזומן במשק הישראלי, תוך קביעת מגבלות באופן מדורג על שימוש במזומן ובשיקים סחירים על מנת לצמצם את תופעת הכלכלה השחורה בישראל, להיאבק בפשיעה ובהלבנת הון ולאפשר שימוש באמצעי תשלום מתקדמים ויעילים. בין היתר מוקנית בהצעת החוק סמכות לממונה על הגבלים עסקיים לקבוע שיעורי עמלה צולבת של עסקאות בכרטיסי חיוב. הצעת החוק קובעת כי תנאי לתחולתו הוא כי כרטיסי חיוב מיידי הינם מוצר זמין בדומה לכרטיסי חיוב נדחה. 23. בחודש אוגוסט 2015 פרסם הפיקוח על הבנקים עדכון להוראת ניהול בנקאי תקין מספר 301A בנושא מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי וחברות כרטיסי אשראי, שלפיה, בין היתר, מדיניות והסכמי התגמול של תאגיד בנקאי וחברות כרטיסי אשראי יכללו התניה שכל תגמול משתנה שיוענק וישולם יהיה בר-השבה מעובד מרכזי, בהתקיים קריטריונים להשבה שייקבעו על ידי התאגיד הבנקאי וחברת כרטיסי אשראי ויכללו לכל הפחות את המקרים שבטיוטת ההוראה, המכוונים לנסיבות חריגות במיוחד. תקופת ההשבה תהיה קצובה בזמן ממועד ההענקה, ותנוע בין 5 שנים לעובד מרכזי ל- 7 שנים לנושא משרה, כהגדרתם בחוק החברות. בנוסף, בתיקון נוספה דרישה כי 55

56 יו"ר הדירקטוריון יקבל תגמול קבוע בלבד שייקבע, בין השאר, ביחס לאופן תגמול יתר חברי הדירקטוריון, וכן תנאים סוציאליים כמקובל לגבי כלל נושאי המשרה בתאגיד הבנקאי וחברת כרטיסי אשראי. כן נקבעו הנחיות שנועדו למנוע ניגודי עניינים אפשריים הקשורים לתפקידי נושאי משרה ועובדים ולתגמולם. 24. בחודש אוגוסט 2015 פרסם בנק ישראל דו"ח ביניים בנושא "שרשרת ביצוע עסקאות בכרטיס חיוב" הכולל המלצות להגברת התחרות, היעילות והיציבות בשוק כרטיסי החיוב, שלדברי בנק ישראל צפויות להסיר את החסמים הקיימים בשוק ולאפשר כניסת שחקנים חדשים. 25. בחודש ספטמבר 2015 פרסם בנק ישראל הוראת ניהול בנקאי תקין חדשה מספר 361 בנושא נוהל סייבר, ההוראה כוללת את עקרונות היסוד לניהול הגנת הסייבר. בשנים האחרונות משקיעה ישראכרט משאבים ניכרים בתחום הגנת הסייבר. עם פרסום ההוראה ישראכרט נערכה עם תוכנית פעולה, שאושרה בהנהלה, לשילוב הדרישות בהוראה החדשה בחברה בנוסף להוראות אחרות החלות עליה בנושא זה. כגון: המשכיות עסקית, ניהול סיכונים. כל זאת בהתאם להבהרות שניתנו על יד בנק ישראל בנוגע לאופן ומועדי היישום. 26. בחודש אוקטובר 2015 אישרה מליאת הכנסת בקריאה ראשונה את חוק שירות נתוני אשראי - הקמת מערכת לשיתוף בנתוני אשראי והממונה על המערכת, שמטרתו שיפור השירות בנתוני אשראי במשק לשם הגברת התחרותיות בשוק האשראי הקמעונאי, הגדלת הנגישות לאשראי וצמצום האפליה בתחום זה. 27. בחודש אוקטובר 2015 אישרה מליאת הכנסת בקריאה ראשונה את הצעת חוק להעמקת גביית המיסים והגברת האכיפה שמטרתה, בין היתר, להילחם בהון שחור ולהעמיק את גביית המס ושבמסגרתה תיקבע חובת דיווח מיוחדת על גופים פיננסיים, כך שידווחו באופן שוטף לרשות המיסים על פעילות לקוחותיהם. 28. ביום 1 באוקטובר 2015 ירד שיעור מס ערך מוסף ל- 17%. 29. בחודש אוקטובר 2015 הופץ תזכיר חוק איסור הלבנת הון ומימון טרור המכיל תיקונים שנועדו לייעל ולשפר את המאבק בהלבנת הון והתאמת החקיקה הקיימת לסטנדרטים הבינלאומיים בתחום. 30. בחודש נובמבר 2015 פרסם הפיקוח על הבנקים מכתב, לפיו על התאגידים הבנקאיים וחברות כרטיסי האשראי לקבוע מדיניות, נהלים ותהליכים בקשר לפניה יזומה ללקוחות קמעונאיים לשם מתן הלוואה שאינו לדיור. 31. בחודש נובמבר 2015 אישרה מליאת הכנסת בקריאה ראשונה את הצעת חוק שכר מינימום העלאת סכומי שכר מינימום במסגרתו מוצע להעלות בהדרגה את שכר המינימום. במסגרת הוראת שעה, עד לסכום של 5,300 ש"ח. הוראת השעה תהיה בתוקף עד ליום הקודם ליום שבו סכום שכר המינימום לפי החוק הקיים יעלה על סכום שכר המינימום לחודש לפי הוראת השעה. 32. בחודש נובמבר 2015 אישרה מליאת הכנסת בקריאה שניה ושלישית במסגרת חוק ההסדרים תיקונים לפיהם, החל מיום 1 בדצמבר 2015, תהיה הפרדה בין שירותי השיווק הפנסיוני שמקבל מעסיק, אלא בתנאים הקבועים בחוק. 33. בחודש נובמבר 2015 אישרה מליאת הכנסת בקריאה שניה ושלישית, במסגרת חוק ההסדרים, את חוק התכנית הכלכלית לשנים 2015 ו- 2016, שבמסגרתו, בין היתר, יכולים גופים חוץ-בנקאיים לגייס הון באמצעות הנפקת תעודות התחייבות לציבור. הגדלת מקורות המימון צפויה, בין השאר, להגביר את יכולת התחרות של הגופים החוץ-בנקאיים אל מול המערכת הבנקאית במתן אשראי למשקי הבית ולעסקים הקטנים והבינוניים, ובכך להוזיל את עלויות האשראי בסקטור האשראי הקמעונאי. 34. בחודש ינואר 2016 פרסם הפיקוח על הבנקים טיוטה לתיקון הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 418, לפיה תתאפשר פתיחת חשבונות סליקה ליחידים באמצעות האינטרנט בתנאים המפורטים בטיוטה. ביניהם מגבלות על היקפי הסליקה. 35. בחודש ינואר 2016 אישרה מליאת הכנסת בקריאה שניה ושלישית את הפחתת מס החברות מ- 26.5% ל- 25%, החל מיום 1 בינואר

57 36. בחודש ינואר 2016 שלח הפיקוח על הבנקים לתאגידים הבנקאיים טיוטת הוראת ניהול בנקאי חדשה בנושא "בנקאות בתקשורת" וכן טיוטות תיקון להוראות משלימות להוראה האמורה, לפיהן יחיד או עסק קטן יוכל לקבל מהתאגידים הבנקאיים שירותים באמצעות האינטרנט או הטלפון הנייד. כך, בין היתר, תתאפשר הצטרפות לשירותי בנקאות בתקשורת באופן מקוון, לקוח שהצטרף לשירותי בנקאות בתקשורת יוכל לקבל סיסמה ראשונית באופן מקוון, וניתן יהיה לקבל הודעות והתראות באמצעות בנקאות בתקשורת. לצד ההקלות מטילה הטיוטה אחריות מוגברת על התאגידים הבנקאיים לניהול הסיכונים הכרוכים בהרחבת הפעילות בתקשורת ובהגנה על המידע. הטיוטות ידונו עם התאגידים הבנקאיים במהלך חודש פברואר סיכונים אחרים סיכון משפטי הסיכון להפסד כתוצאה מהעדר אפשרות לאכוף באופן משפטי קיומו של הסכם, פגיעה בפעילות החברה הנובעת מפרשנות מוטעית של הוראת חוק או רגולציה, או קיומו של הליך משפטי )כגון תביעות ייצוגיות( המתנהל נגד החברה, או שתוצאותיו עשויות להשפיע בצורה שלילית על פעילות החברה או על מצבה הפיננסי. החברה נוקטת במדיניות שמרנית ביחס לקשירת הסכמים והתחייבויות משפטיות, תוך הקפדה על תהליכי התקשרות נאותים מבחינה משפטית ותבצע את פעילותה העסקית תוך סיוע וגיבוי משפטי מתאים. ניהול הסיכון המשפטי מבוסס על מסמך מדיניות שגובש בנושא זה ואושר על ידי ההנהלה והדירקטוריון. במסגרת ניהול הסיכון מבוצעים מכלול פעילויות, שמטרתן להבטיח כי כל גורמי הסיכון ומאפייניהם יזוהו ביחס לכל מוצר ופעילות של החברה, כך שתימנע האפשרות בה החברה תימצא בחשיפה לסיכון שלא זוהה או שזוהה באופן חלקי. תהליך זיהוי סיכונים משפטיים כולל שני היבטים מרכזיים: תהליך תקופתי לזיהוי סיכונים משפטיים אשר תוצאותיו יעוגנו במטריצת גורמי הסיכון המשפטי )במסגרת תהליך ה- ICAAP (. זיהוי סיכונים פרטני בעת השקת מוצר חדש/פעילות חדשה. הייעוץ המשפטי הינו הגורם האחראי להערכת החשיפה לסיכונים משפטיים בהתייחס לגורמי הסיכון, באמצעות נתונים, ביחס לתביעות משפטיות, המועברים ממחלקת פניות הציבור באופן תקופתי, והדיווחים השוטפים של הגורמים השונים בחברה. להלן יוצג אופן הערכת החשיפה לסיכונים משפטיים. ההערכה החשיפה לתביעות משפטיות מתבצעת תוך התייחסות לגורמים הבאים: היקף החשיפה לסיכון - לדוגמה, סכום תביעה שהוגשה נגד החברה. הסתברות להתממשות הסיכון - ההסתברות להצלחת תביעה נגד החברה. אחת לרבעון נערכת בחינה כמותית של תוחלת ההפסד הצפוי בגין התממשות סיכונים משפטיים למול רמות ספי ההתרעה שנקבעו בחינה זו, מאפשרת לערוך בקרה על ניהול פעילותה של החברה בנושאים השונים בגינם מוגשות תביעות משפטיות. הייעוץ המשפטי משתמש בכלים להפחתת הסיכון כגון: שימוש בנוסחים משפטיים אחידים, אישור הסכמים משפטיים של עסקאות מיוחדות, מעקב אחר הליכים משפטיים ישיבות הנהלה ודירקטוריון וכו'. במסגרת ניהול הסיכון מוצגים דיווחים כמפורט להלן: דיווח רבעוני של הייעוץ המשפטי להנהלה ולדירקטוריון הכולל: היקף החשיפה לסיכונים משפטיים, הנובע מהתביעות התלויות כנגד החברה, כפי שהוערכו בתהליך הערכת החשיפה לרבות התפלגות היקף החשיפה על פי ההסתברות להתממשותם. דיווח פרטני על תביעות משמעותיות ומהותיות, התייחסות לליקויים שנמצאו בתהליכי ניהול הסיכונים, דיווח על ממצאי בחינת אינדיקטורים וסטטוס הטיפול באינדיקטורים חריגים. 57

58 דיווח של מנהל הסיכונים הראשי להנהלה ולדירקטוריון דיווח רבעוני על ממצאים שוטפים העולים במהלך העבודה השוטפת של מנהל הסיכונים הראשי ביחס לנאותות תהליך ניהול הסיכונים המשפטיים בחברה. בקרה רבעונית על הדיווח הנערך על ידי הייעוץ המשפטי, כולל דיווח על הערכת חשיפה לסיכונים משפטיים, דיווח על תביעות ייצוגיות ודיווח על סך ההפסדים בפועל בגין תביעות משפטיות. דיווח שנתי במסגרת תהליך פנימי להערכת הלימות ההון )ICAAP( ובו ידווחו ממצאים ביחס לאפקטיביות ניהול הסיכון המשפטי בחברה, לרבות, מידת היישום של מדיניות ניהול הסיכון, התייחסות לתהליך תיקוף החשיפה לסיכונים משפטיים, התאמתן לתיאבון הכללי והיבטי הקצאת ההון העולים מהחשיפה לסיכונים משפטיים. סיכון מוניטין סיכון המוניטין הינו הסיכון לפגיעה מהותית בהכנסות או בהון החברה כתוצאה מתפיסת תדמית שלילית שנוצרה לחברה בקרב מחזיקי עניין. תפיסת תדמית שלילית יכולה להיווצר ממספר רב של גורמים יחד ולחוד )כגון: תביעה צרכנית, קריסת מערכות, התנהגות החורגת מנורמות חברתיות ומקובלות וכיו"ב(. סיכון המוניטין מאופיין בכך שהוא עשוי לנבוע מגורמי סיכון ישירים או כתוצאה מהתממשותם של סיכונים אחרים. ניהול סיכון מוניטין מבוסס על מסמך מדיניות שגובש בנושא זה ואושר על ידי ההנהלה והדירקטוריון. החברה רואה במוניטין שלה נכס מהותי בעל חשיבות גבוהה, ותימנע מפעילויות אשר יש בהן סכנה לפגיעה בו. בהתאם, סיכוני המוניטין יובאו בחשבון בכל החלטה מהותית. זיהוי סיכוני המוניטין נועד להבטיח את העמידה ברמת התיאבון לסיכון שהוגדרה, עד לרמת המוצר או הפעילות הפרטניים ומתייחס למכלול פעילויות, שמטרתן להבטיח כי כל גורמי הסיכון ומאפייניהם יזוהו ביחס לכל מוצר, פעילות עסקית ופעילות שיווקית של החברה כך שתימנע האפשרות בה החברה תימצא בחשיפה לסיכון שלא זוהה או שזוהה באופן חלקי. סיכון המוניטין הינו סיכון הגלום בכל תחומי הפעילות של החברה בתחום הנפקת כרטיסי האשראי, בתחום הסליקה, בתחום האשראי והן בשירותים והמוצרים הנוספים אותם מציעה החברה. תהליך זיהוי סיכוני המוניטין כולל שלושה היבטים מרכזיים: תהליך שנתי לזיהוי סיכוני המוניטין, זיהוי סיכונים פרטני בעת השקת מוצר חדש וסקר סיכונים תפעולים בהתייחס לפעילויות השונות. הערכת הסיכון נעשית על בסיס בחינת מגמות שליליות באינדיקאטורים מצביעי סיכון המתייחסים לרמת חשיפת הקבוצה לסיכון מוניטין.)KRI's( האינדיקאטורים בוחנים היבטים שונים של מוניטין הקבוצה לרבות: היבט כלכלי, פיקוחי וחברתי, כאשר לכל אינדיקאטור הוגדרו ספים לניטור. על מנת להפחית את הנזק, כתוצאה מהתממשות סיכוני מוניטין, מיושמים תהליכי ניטור המאפשרים זיהוי מוקדם של סיכונים אפשריים ונקיטת צעדים מפחיתי סיכון, תוך שימוש בכלים להפחתת הסיכון כגון : ישיבות הנהלה ודירקטוריון, מעקב אחר התפתחויות בשוק כרטיסי האשראי, תוכניות הדרכה, דיווחים וכו'. במסגרת ניהול הסיכון מוצגים על ידי מנהל הסיכונים הראשי דיווחים להנהלה ולדירקטוריון כמפורט להלן: דיווח רבעוני על אירועי מוניטין היה והתרחשו ודרכי הטיפול בהם, כפי שהועבר מהיחידות. דיווח רבעוני על שביעות הרצון של קהל הלקוחות. דיווח רבעוני על תוצאות הערכת החשיפה לסיכוני מוניטין המתייחסים לרמת חשיפת החברה לסיכון מוניטין על בסיס ספי התרעה שהוגדרו. דיווח שנתי ביחס לאפקטיביות תהליכי ניהול סיכוני המוניטין בחברה, לרבות, נאותות תהליכי זיהוי סיכוני המוניטין ושלמות הזיהוי של הסיכונים המשמעותיים במסגרת תהליך ה- ICAAP. דיווח על אירועי מוניטין מהותיים ודרכי הטיפול בהן. דיווח שנתי - ממצאים ביחס לאפקטיביות תהליכי ניהול סיכוני המוניטין בקבוצה במסגרת תהליך ה- ICAAP. סיכון אסטרטגי סיכון אסטרטגי הינו הסיכון לפגיעה ברווחי ובהון החברה כתוצאה מהחלטות עסקיות שגויות, יישום לא נאות של החלטות עסקיות ואי ביצוע או אי התאמה של תוכנית העבודה לשינויים בסביבה העסקית. הסיכון האסטרטגי מושפע מגורמי סיכון חיצוניים ופנימיים. גורמי סיכון חיצוניים כוללים את הסביבה העסקית/תחרותית בה פועלת החברה וגורמי סיכון פנימיים כוללים גורמים פנים ארגוניים המביאים לכך שהחברה אינה עומדת בתוכניות העבודה שלה. היעדים האסטרטגיים של החברה יקבעו תוך התאמה לתיאבון לסיכון, וליעדי ההון באמצעות תכנון ההון. 58

59 תהליך ניהול הסיכון זיהוי מוקדי הסיכון זיהוי מוקדי הסיכון הינו מונח המתייחס למכלול פעילויות, שמטרתן להבטיח כי מוקדי הסיכון יזוהו, ביחס לפעילות העסקית של החברה כך שתימנע האפשרות בה החברה תימצא בחשיפה לסיכון שלא זוהה או שזוהה באופן חלקי. זיהוי מוקדי הסיכון האסטרטגיים נעשה באמצעות תהליך שנתי לזיהוי מוקדי הסיכון האסטרטגיים וע"י זיהוי הסיכונים בעת השקת מוצר חדש/פעילות חדשה. הערכת החשיפה לסיכון האסטרטגי ההנהלה באמצעות, מנהל יחידת האסטרטגיה, אחראית להערכת החשיפה לסיכונים האסטרטגיים כפי שזוהו בתהליכי זיהוי הסיכונים ולהערכה סובייקטיבית של השפעתן על תוכניות העבודה, בהתחשב בין היתר, בצעדים שנוקטת החברה להפחתת הסיכון. תהליך הערכת החשיפה יערך בתמיכת הגורמים הרלוונטיים בקבוצה. על בסיס תהליך זיהוי הסיכונים האסטרטגיים, ייקבע לכל סיכון אסטרטגי שזוהה רמת מהותיות באופן סובייקטיבי, בהתחשב במידת השפעתו על תוכניות העבודה. עבור מוקד סיכון שייקבע כמהותי, תבוצע הערכה איכותית של החשיפה לסיכון האסטרטגי. ניטור ופיקוח אחר החשיפה לסיכון על מנת להפחית את הנזק כתוצאה מהתממשות סיכונים אסטרטגיים, מיושמים תהליכי ניטור המאפשרים נקיטת צעדים מפחיתי סיכון לאור זיהוי מוקדם של סיכונים אפשריים תוך שימוש בכלים להפחתת הסיכון הכוללים אינדיקאטורים מצביעי סיכון. אינדיקאטורים מצביעי סיכון האינדיקאטורים ייכללו מדדים המותאמים למדדי הביצוע שנקבעו בתוכנית העבודה )KPI's( ומדדים נוספים, מוכווני סיכון ייעודיים,)KRI's( כאשר לכל אינדיקאטור יוגדרו סובייקטיבית במסגרת אישור תוכנית העבודה השנתית ספים לניטור. רשימת האינדיקאטורים והספים לניטור יעודכנו באופן שנתי עם עדכון תוכניות העבודה. כלים להפחתת סיכונים על מנת להפחית את החשיפה לסיכון משתמשת החברה בכלים הבאים: ישיבות הנהלה ודירקטוריון - מנהל יחידת אסטרטגיה הנו חבר הנהלה ומשתתף בישיבות הנהלה ודירקטוריון לרבות אלו הנוגעות לעניינים הקשורים לחשיפה ולניהול הסיכון האסטרטגי. בחינת "אבני הדרך" )KPI( - אחת לרבעון נבחנת עמידת החברה ב"אבני הדרך" שנקבעו לבדיקת עמידה בתוכנית העבודה שלה. זיהוי של מוקדי הסיכון - תהליך זיהוי של מוקדי הסיכון, באמצעות מעקב אחר אינדיקאטורים מצביעי סיכון אסטרטגי.)KRI's( עדכון תוכניות העבודה - עדכון תוכניות העבודה הרלוונטיות בהתאם לנסיבות ובהתאם לתוצאות ניטור האינדיקאטורים או לחילופין יצירת תוכנית מגירה. דיווח ביחס לחשיפה לסיכון דיווח רבעוני של יחידת אסטרטגיה להנהלה ולדירקטוריון דיווח על ממצאי בחינת האינדיקאטורים והשפעתם על רמת החשיפה. דיווח סטאטוס הטיפול באינדיקאטורים שליליים. דיווח על מצב עמידת היחידות/אגפים בתוכניות העבודה שנקבעו להם בהתאם ל- KPI. דיווח רבעוני של המחלקה לניהול סיכונים להנהלה ולדירקטוריון דיווח על ממצאי בחינת האינדיקאטורים. דיווח שנתי של המחלקה לניהול סיכונים להנהלה ולדירקטוריון המחלקה לניהול סיכונים תעביר דיווח שנתי להנהלה ולדירקטוריון שיכלול בנוסף לדיווח הרבעוני: דיווח על ממצאים ביחס לאפקטיביות תהליכי ניהול הסיכונים האסטרטגיים בחברה לרבות, נאותות תהליכי זיהוי הסיכונים האסטרטגיים ושלמות הזיהוי של הסיכונים המשמעותיים )דיווח במסגרת תהליך ה- ICAAP (. היבטי הקצאת ההון העולים מהחשיפה לסיכונים אסטרטגיים )דיווח במסגרת תהליך ה- ICAAP (. 59

60 סיכון ציות והלבנת הון סיכון הציות הוא הסיכון הכרוך באי-ציות של החברה או מי מעובדיה, בכל מקום רלבנטי לפעילות החברה, להוראות החוק והרגולציה העוסקות ביחסי בנק לקוח, בדיני ניירות ערך, להוראות באיסור הלבנת הון ומימון טרור. מדיניות החברה בתחום הציות היא לקיים, את דרישות החוק והרגולציה בתחום הציות ואיסור הלבנת הון. החברה רואה עצמה מחויבת לציות ברמה גבוהה להוראות העוסקות בציות הצרכני, להוראות העוסקות באיסור הלבנת הון ומימון טרור, להוראות העוסקות ביחסי בנק לקוח ולהוראות העוסקות בדיני ניירות ערך, כמו גם לכל הוראות הדין החלות עליה. בכלל זה רואה החברה חשיבות ניכרת במאבק הבינלאומי בהלבנת הון ושמירה על התנהלות הוגנת מול לקוחותיה. במסגרת זו דורשת החברה מעובדיה וממנהליה לדבוק בסטנדרטים הנדרשים ולהקפיד לקיים את ההוראות בנושאי הציות ואיסור הלבנת הון )הן ללקוחות קיימים והן ללקוחות חדשים(, על מנת למנוע את ניצול החברה ושירותיה לפעילות אסורה על ידי הלקוחות או על ידי אחרים, העלולה לפגוע בשמה הטוב של החברה, ועל מנת להימנע מהתנהלות לא הוגנת כלפי לקוחותיה ומהפרת הדין. החברה תבחן על בסיס שוטף את האסטרטגיה, המטרות והיעדים לשם ביצוע האמור, ותקיים תכנית אפקטיבית, בהתייחס לפעילותה, שתשקף רמה גבוהה של ציות. האחריות לציות ולעמידה בתוכנית הציות של חברת מוטלת על עובדי החברה, חברי ועדת הציות, יחידת הציות וההנהלה. על קצין הציות, בכפיפות למנכ"ל באמצעות מנהל הסיכונים הראשי, מוטלת האחריות לוודא את יישום מדיניות הציות בחברה. דיווחים שנתיים דוח שנתי לדירקטוריון ולהנהלה. דוח זה יכלול בין היתר את הנושאים הבאים: תכנון מול ביצוע של תכנית העבודה, קיום חקירות נגד החברה או לקוחותיה כולל תיאור של מהות החקירה, דיווחים לרשויות המקומיות המוסמכות כולל נסיבות הדיווחים, כמותם ופירוט האירועים שבגינם בוצעו תוך הבחנה בין דיווחים בשל פעילות לא רגילה לבין דיווחים בשל סכום הפעולה, בקרות פנימיות וביקורות על ידי גורמים חיצוניים שבוצעו במהלך השנה ופירוט הליקויים ודרך פתרונם, סגירת חשבונות מסיבות של איסור הלבנת הון ומימון טרור, ליקויים מהותיים בתחום הציות, אירועים חריגים שאירעו בתחום הציות, תיאור ההדרכות שבוצעו, סיכום הבקרות שבוצעו, הפקת לקחים ותיקון ליקויים, התייחסות למוצרים חדשים, ניתוח לקוחות בסיכון גבוה, התייחסות לשינויים מהותיים בסביבה המשפטית הרלבנטית ובנהלי העבודה והצגת נתונים אודות רמת הידע של העובדים בנושא הציות. דיווח שנתי שבו מאשר קצין הציות הראשי בחתימת ידו, כי כל הנהלים של הקבוצה תואמים את מסמך המדיניות. ככל שישנם נהלים שאינם תואמים את מדיניות החברה, יפרט קצין הציות ויצרף לוח זמנים להתאמתם למדיניות. דיווחים רבעוניים דוח רבעוני תמציתי לדירקטוריון ולהנהלה של הקבוצה כאמור לעיל. הדוח יכלול באופן תמציתי את הנושאים הרלבנטיים לרבעון החולף, המפורטים לעיל באשר לדוח השנתי. העתק דוח זה יימסר לקצין הציות הראשי של חברת האם תוך 14 ימים מהגשתו לדירקטוריון ולהנהלה כאמור. דיווחים מיידים דיווח תוך 24 שעות מקרות אירוע ציותי בעל משמעות ניכרת, העלול להעמיד את החברה בסיכון יציבותי או לשמה הטוב או מפתיחת חקירה בעלת השלכות לעניין הלבנת הון ומימון טרור; ניירות ערך. דיווח תוך 3 ימים מקבלת צו מהותי מבית משפט או דרישה מהותית של רשות מוסמכת אחרת; דיווח תוך 3 ימים מקרות תקלה משמעותית במערכת מידע מהותית הפועלת בעניין איסור הלבנת הון ומימון טרור; ניירות ערך. יחס כיסוי הנזילות ביום 28 בספטמבר 2014 הפיץ הפיקוח על הבנקים חוזר במסגרתו נוספה הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 221 בנושא יחס כיסוי נזילות אשר מאמצת את המלצות ועדת באזל לעניין יחס כיסוי הנזילות במערכת הבנקאית בישראל. בשלב זה, חברות כרטיסי האשראי לא נדרשות למלא אחר החוזר והן תמשכנה לעמוד בדרישות הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 342. בהמשך, חברות כרטיסי אשראי יידרשו לעמוד במודל כמותי פיקוחי אשר יותאם למאפייני הפעילות שלהן. החברה מיישמת מדיניות ניהול סיכון הנזילות בהתאם להוראת ניהול בנקאי תקין מספר 342 ובכלל זה עמידה ביחס נזילות מזערי, הנועד להבטיח שלחברה מלאי של נכסים נזילים באיכות גבוהה הנותן מענה לצרכי הנזילות של החברה באופק זמן של 30 ימים בתרחישי קיצון. תרחישי הקיצון כוללים זעזוע ספציפי לחברה, זעזוע מערכתי וזעזוע המשלב ביניהם. דירקטוריון החברה קובע אחת לשנה את הסיבולת לסיכון לאור המלצות ההנהלה, הבאה לידי ביטוי באמצעות קביעת מגבלות החשיפה לסיכון ואסטרטגיית המימון. הסיבולת לסיכון נקבעת בהתאם לתוכניות האסטרטגיות של החברה, מדיניותה העסקית ומצב השווקים. בשנת 2015 עמדה החברה במגבלות הדירקטוריון ובמגבלות הנגזרות מהוראת ניהול בנקאי תקין מספר

61 מידע נוסף על סיכון נזילות וסיכון מימון שלא נכלל בדרישות הגילוי של נדבך - 3 )EDTF( סיכון נזילות מטרתו של תהליך ניהול סיכוני הנזילות הינו להבטיח, בהלימה לסיבולת הסיכון שנקבעה, את יכולתה של החברה לממן את הגידול בנכסים ולעמוד בפירעון התחייבויותיה במועד פירעונן, וזאת מבלי להיקלע לקשיים ומבלי שייגרמו לה הפסדים מהותיים, לרבות הפסדים העלולים להיגרם בעקבות נזקי מוניטין מחוסר יכולת לממן את פעילותה העסקית של החברה. סיכון הנזילות כולל את הסיכונים הבאים: סיכון גיוס הנזילות - סיכון הנובע מפגיעה ביכולת גיוס הנזילות של החברה כתוצאה מאיבוד אמון השוק בחברה, אשר יכול להתממש מאירוע פגיעה במוניטין, או פגיעה בשוק בו פועלת החברה. סיכון נזילות השוק - סיכון אשר נגרם כתוצאה ממשבר כולל בשווקים המביא למחנק אשראי, אשר מתרחש ללא קשר לביצועי החברה. סיכון ירידת ערך נכסים נזילים - החשיפה לסיכון כתוצאה משחיקה בערכם של הנכסים הנזילים, העלולים לפגוע ביכולתו של התאגיד לממן את פערי הנזילות. החברה מיישמת מדיניות כוללת לניהול סיכון נזילות אשר אושרה בדירקטוריון בחודש מאי 2015, אשר מבוססת על הפרקטיקה המקובלת במערכת הבנקאית בישראל Practice( )Sound ועל ההנחיות העדכניות של הוראות ניהול בנקאי תקין מספר )מדידה והלימות הון( והוראת ניהול בנקאי תקין מספר 342 )ניהול סיכון נזילות( תוך התאמתן לפרופיל הסיכון היחודי של החברה. מדיניות זו מושגת על-ידי קיום מעקב שוטף אחר מצב הנזילות של החברה, באמצעות הרצת מודל פנימי לניהול סיכוני הנזילות, מעקב אחר מערכת אינדיקטורים לזיהוי לחצי נזילות, בחינת תרחישי קיצון ומערכת עזר לניהול תזרים שוטף. מנהל סיכוני הנזילות של החברה הינו סמנכ"ל כספים ומנהלה. אסטרטגית המימון של החברה מקורות המימון של החברה נובעים בעיקר מפעילותה השוטפת, כאשר פערי הנזילות מגושרים באמצעות אשראי יומי לטווח קצר )On-Call( ממספר בנקים, הלוואות מחברה אחות ותזרים פעילות שוטפת. לחברה קו נזילות מובטח ממוסדות בנקאיים. נכסים משועבדים להבטחת התחייבויות חברה בת לבנקים, שיעבדה החברה הבת בשעבוד שוטף את כל נכסיה הכספיים, הרכוש והזכויות. כמו כן, שיעבדה החברה הבת בשעבוד קבוע את הון המניות של החברה וכן שיעבוד על הכספים, שטרות ובטחונות אחרים. תגמול גילוי בגין תגמול 1. מידע המתייחס לגופים הפיקוחים על התגמול 1.1 הגוף הפיקוח על התגמול הינו ועדת התגמול של החברה )משמעות המונח חברה הינה ישראכרט בע"מ וחברות אחרות בקבוצת ישראכרט להלן: "החברה", אלא-אם-כן עולה אחרת מהקשר הדברים(. ועדת התגמול מנתה שלושה חברים מהם שני דירקטורים חיצוניים, בהתאם להגדרות בהוראת ניהול בנקאי תקין 301. לתאריך אישור הדוחות הכספיים ועדת התגמול מונה שלושה חברים, ביניהם שני דירקטורים חיצוניים. יו"ר הועדה הינו דירקטור חיצוני. סמכויות ועדת התגמול הן אלה שניתנו לה בהתאם לדין החל, ובין היתר בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט 1999 והוראות הפיקוח על הבנקים )הוראה 301 והוראה 301A להוראות ניהול בנקאי תקין( וכפי שמוגדר בנהלי החברה. ביום 13 באוגוסט 2015 פרסם הפיקוח על הבנקים חוזר לעדכון הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 301A. בעקבות פרסום החוזר החברה נערכת ליישום עדכון ההוראה. ועדת התגמול מפקחת על יישום מדיניות התגמול, ותתייעץ לשם כך עם גורמי ניהול הסיכונים, הבקרה והביקורת בחברה. ועדת התגמול, לאחר התייעצות עם גורמי ניהול הסיכונים, הבקרה והביקורת בחברה, מעצבת את אמצעי הבקרה לשם הבטחת קיומם של עקרונות מדיניות התגמול, כך שניתן יהיה לוודא באופן שוטף שהתגמול בפועל לנושאי המשרה, מדדי הסיכון והביצוע ותוצאותיהם, עקביים עם מנגנוני התגמול שנבחרו ועם יעדי המדיניות וניתן יהיה לבצע התאמות על-פי הצורך. 1.2 הועדה נעזרת בעבודתה ביועצים כלכליים )משרד קוגנום( ומשפטיים )משרד עו"ד גולדפרב זליגמן(, המייעצים בבניית מדיניות תגמול ותוכניות תגמול בהתאם לדין החל, בקשר עם המידע לו נדרשת הוועדה על מנת להחליט החלטות מושכלות, תהליכי אישור תגמולים בחברה, ובקרות שונות, והכל כנדרש על-פי הדין החל. 61

62 1.3 מדיניות התגמול של החברה גובשה תוך התחשבות בעקרונות מדיניות התגמול של קבוצת בנק הפועלים בע"מ )להלן: "בנק הפועלים"(, כפי שנמסרו לועדת התגמול והדירקטוריון. מדיניות התגמול של החברה מתייחסת לחברה ולחברות אחרות בקבוצת ישראכרט, לפי העניין. 1.4 מספר העובדים שהינם נושאי משרה בכירה בחברה, כהגדרתם בהוראה 301A להוראות ניהול בנקאי תקין, הינו 11 עובדים. כמו כן קיימים 3 עובדים נוספים אחרים שהינם עובדים מרכזיים נוסף על נושאי המשרה הבכירה. 2. מידע המתייחס לתכנון ולמבנה של תהליכי התגמול בשנת 2014 אישרה החברה מדיניות תגמול חדשה בהתאם להוראה 301A להוראות ניהול בנקאי תקין של הפיקוח על הבנקים. לא היו שינויים משמעותיים בשנת הדיווח במדיניות התגמול. להלן מאפיינים עיקריים ויעדים, לרבות התייחסות לדרך בה מבטיחה החברה כי עובדים העוסקים בניהול סיכונים ובציות מתוגמלים ללא תלות בעסקים עליהם הם מפקחים: 2.1 כללי מנגנוני המענק השנתי בחברה מבוססים על התפיסה שעיקרה תגמול על יצירת שווי כלכלי ארוך טווח, בצד תגמול שלילי על אי עמידה ביעדים בטווח הארוך, וכל זאת בהתאם למדיניות ניהול הסיכונים של החברה. 2.2 מטרותיה העיקריות של מדיניות התגמול הן להבטיח כי: תיווצר הלימה גבוהה בין האינטרסים של נושאי המשרה והעובדים לבין אלו של בעלי המניות של החברה, בהתחשב בגודל החברה ובאופי פעילותה. המדיניות תתרום לקידום מטרות החברה, תוכניות העבודה שלה ומדיניותה בראיה ארוכת טווח. החברה תוכל לגייס ולשמר מנהלים בכירים בעלי יכולת להוביל את החברה להצלחה עסקית ולהתמודד עם האתגרים העומדים בפניה אל מול תנאי השוק והתחרות הגוברת. לנושאי המשרה ולעובדים תהיה המוטיבציה להשיג רמה גבוהה של ביצועים עסקיים מבלי ליטול סיכונים בלתי סבירים. יווצר איזון ראוי בין מרכיבי תגמול שונים מרכיבים קבועים מול משתנים, ומרכיבים קצרי טווח מול ארוכי טווח. יווצר קשר בין תרומתו של נושא המשרה והעובד להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה והעובד, לפי העניין. 2.3 תגמול פונקציות ארגוניות המעורבות בפיקוח ובקרה נקבע על בסיס סטנדרטים הלוקחים בחשבון את חשיבות ורגישות התפקידים האלה בהיבט של ניהול הסיכונים בחברה. תקציב המענקים של הפונקציות הללו, יגדל או יפחת בשיעור של עד 20% על-פי עמידה ביעדי KPI's שייקבעו מראש על-ידי הממונים על המנהלים בפונקציות הפיקוח והבקרה, בהתאם לתפקידם. 3. הדרכים שבהן סיכונים קיימים ועתידיים מובאים בחשבון בתהליך התגמול: 3.1 מדדי התגמול של הבכירים משלובים פרמטרים )KPI( מעולם ניהול הסיכונים באופן שמתגמל בצורה שלילית על נטילת סיכונים עודפת דוגמת: שעורי כשלי אשראי מדדי תקלות והשבתת מערכות ממצאי דוחות ביקורת סיכון ציות ציון סיכון לתיק האשראי מדדי הסיכון נבנו באופן המקדם את השגת המטרה שלא לחרוג מתאבון הסיכון של החברה. באופן זה נוצר איזון בין המוטיב העסקי למוטיב נטילת הסיכונים. 3.2 קיימת הגבלה של התגמול המשתנה בתקרה ודחיית חלק מתשלום המענק השנתי והכפפתו לביצועים של קבוצת ישראכרט בשנים עתידיות, כך שהמנהלים יהיו חשופים לתוצאות התממשות הסיכונים אותם לקחו ותגמולם ירד אם וכאשר הסיכונים יתממשו בעתיד. 3.3 מנהל הסיכונים הראשי מספק לדירקטוריון חוות דעת בלתי תלויה על מדדי התגמול של הבכירים הן בהיבט המדד עצמו והן בהיבט הציון שניתן למדד וזאת בהתחשב במטרות שתוארו לעיל. 62

63 גילוי בגין תגמול )המשך( 4. תיאור הדרכים שבהן החברה יוצרת קשר בין ביצועים במהלך תקופת מדידת הביצועים לבין רמות התגמול מנגנוני המענק השנתי בחברה מבוססים על התפיסה שעיקרה תגמול על יצירת שווי כלכלי ארוך טווח, בצד תגמול שלילי על אי עמידה ביעדים בטווח הארוך, וכל זאת בהתאם למדיניות ניהול הסיכונים של החברה: 4.1 היקף התגמול נגזר מבסיס התגמול בחברה האם והיקפו לשנה השוטפת )התלוי במדדי הביצוע של הקבוצה הבנקאית - בנק הפועלים(. 4.2 לאחר מכן מותאם בסיס תגמול זה לשיעור העמידה ברווח היעד של החברה )עד 120%(. רווח יעד זה הינו קורלטיבי לרווח בתוכנית העבודה של החברה ומביא בחשבון גם את ביצועיה בשנה שקדמה לה. 4.3 בשנה בה שיעור העמידה ברווח היעד נמוך מ- 80%, נושאי המשרה הנכללים בתוכנית לא יהיו זכאים למענק. במצב זה רשאי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו, לאשר נושאי המשרה הכלולים בתכנית מענק בגובה של עד משכורת )1( אחת בלבד. 4.4 למנהלים מדדי ביצוע אישיים הנגזרים מהיעדים האסטרטגים הבאים לידי ביטוי בתכנית העבודה של החברה. מדדי הביצוע האישיים נקבעים בהלימה ליעדים הרלוונטיים של האגף העסקי ומכילים מרכיבים כמותיים ואיכותיים אשר לכל אחד מהם נקבע משקל יחסי. עמידה ביעדי הביצוע משפיעה על היקף התגמול למנהל. בכל יעד נקבע מדד סף אשר אי הצלחה משמעה ציון אפס במדד זה. כפועל יוצא, מדדי ביצוע אישיים חלשים, יגרמו להפחתת המענק. נוסף לאמור לעיל, המענק השנתי לנושאי משרה בפונקציית בקרה, נקבע באופן שונה מהמענק השנתי של יתר נושאי המשרה בחברה וזאת לאור רגישות תפקידים האלה בהיבט של ניהול הסיכונים של החברה. 5. תיאור הדרכים שבהן החברה מתאימה את התגמול כדי להתחשב בביצועים לטווח ארוך יותר 5.1 ככלל, התגמול המשתנה לנושאי משרה מורכב, בין היתר, ממענק שנתי אשר יהיה מותנה בביצועים פיננסיים של החברה אשר יתבססו על עמידה ברווח היעד, ועל ביצועים פיננסיים של בנק הפועלים אשר יתבססו על השגת תשואה על ההון העצמי של בנק הפועלים השווה למחיר ההון הנדרש של בנק הפועלים או גבוהה ממנו. המענק השנתי ייקבע גם על-פי עמידה ביעדי ביצוע אישיים מדידים, כמותיים ואיכותיים. 5.2 בשנה שבה שיעור העמידה ברווח היעד נמוך משיעור מסוים, חברי ההנהלה והעובדים המרכזיים לא יהיו זכאים למענק שנתי, אך לדירקטוריון החברה יהיה שיקול דעת לאשר לנושאי משרה מענק של עד משכורת אחת. במקרים בהם תהיה עמידה בשיעור מסוים מרווח היעד אך שיעור התשואה על ההון של בנק הפועלים יהיה נמוך ממחיר ההון הנדרש, לדירקטוריון יהיה שיקול דעת לאשר לנושאי המשרה מענק שנתי עד תקרה מסוימת. בנסיבות שבהן הייתה חריגה מהותית מיחס הלימות ההון של בנק הפועלים בשנה כלשהי, בטרם אישור מענקים בחברה, תפנה החברה להנהלת בנק הפועלים לקבלת המלצתו. 50% 5.3 מהמענק השנתי ייפרס על-פני שלוש שנים באופן אשר יפצה על ביצועים שאינם מספקים בתקופה זו, ככל שיהיו, וישולם במזומן, או, לגבי נושאי המשרה המושאלים מבנק הפועלים במכשירים מבוססי מניות )על-פי רוב בדמות יחידות מניה חסומות )RSU( - כפוף לשיעור העמידה של החברה ברווח היעד(. 5.4 לפי מדיניות התגמול, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להפחית עד 50% מהמענק השנתי של המנהל והעובד המרכזי וזאת במקרים שמצבה הכספי או העסקי של החברה יחייב זאת ו/או מטעמים הקשורים בתפקודו ומטעמים שינומקו על ידיהם ו/או במקרים של אירועים חריגים כגון מעילה או הונאה מהותיים או במקרים של חריגה מהותית ממדיניות ניהול הסיכונים של החברה. 5.5 מדיניות התגמול קובעת כי, במקרה בו יתוקנו דוחותיה הכספיים המבוקרים של החברה לשנה כלשהי, באופן שלו היה סכום המענק שהגיע למנהל או לעובד המרכזי בגין אותה שנה מחושב בהתאם לנתונים המתוקנים, היה מקבל המנהל או העובד המרכזי מענק בסכום אחר, ישיב המנהל או העובד המרכזי לחברה, או החברה למנהל או לעובד המרכזי, לפי המקרה, את ההפרש בין סכום המענק שקיבל, או שלא שולם לו על-ידי החברה, לפי המקרה, לזה שהיה זכאי לו עקב התיקון האמור, ובלבד שאם המנהל או העובד המרכזי פרש מהחברה, חלפו לא יותר משלוש שנים ממועד סיום העסקתו בחברה. 6. תיאור צורות שונות של תגמול משתנה בהן משתמשת החברה ובשיקולים לשימוש בצורות שונות כאמור 6.1 בקביעת התגמול הכולל של עובדים בחברה יילקח בחשבון היחס בין מרכיבים קבועים ומרכיבים משתנים של התגמול. הבחינה של התגמול הכולל תעשה תוך התחשבות בניסיון, מומחיות, כישורים, בכירות, אחריות וביצועי העובד וכן תתחשב בצורך לעודד התנהגות התומכת במסגרת ניהול הסיכונים ובאיתנות הפיננסית ארוכת הטווח של החברה., סבירות הענקתו של כל מרכיב תיבחן גם ביחס למקובל בשוק. 6.2 לפי מדיניות התגמול, התגמול המשתנה המרבי לא יעלה על 100% מהתגמול הקבוע. על-אף האמור לעיל, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע לגבי עובד ספציפי בשנה נתונה, מענק/ים )בנוסף למענק השנתי( בגין עמידה ביעדי פרויקט חד-פעמי או בשל התקיימות תנאים חריגים, באופן שהתגמול המשתנה המרבי לא יעלה על 200% מהתגמול הקבוע. היחס בין התגמול המשתנה לבין התגמול הקבוע לגבי נושאי משרה ועובדים מרכזיים בפונקציות ניהול סיכונים, בקרה, ביקורת ופונקציות תומכות שונות, יטה לטובת התגמול הקבוע בהשוואה ליחס זה אצל נושא משרה או עובד מרכזי בפונקציות עסקיות. 63 בע"מ והחברות המאוחדות שלה ישראכרט

64 6.3 התגמול המשתנה הנדחה משולם במזומן, או לגבי העובדים המושאלים מבנק הפועלים, באמצעות יחידות מניות חסומות הניתנות למימוש למניות בנק הפועלים. הזכאות לקבלת התשלומים הנדחים הללו )בין אם באמצעות תשלום מבוסס מניות ובין אם לאו( תלויה בשיעור עמידה של החברה ברווח היעד. טבלה 23: פירוט נוסף של סכום התגמול בגין שנת הדיווח לנושאי המשרה הבכירה והעובדים המרכזיים האחרים: במהלך שנת 2015, קיימה הוועדה הפיקוחת על נושא התגמול בחברה 9 פגישות ושולם לחבריה תגמול בסך של כ- 105 אלפי ש"ח. הסכומים בטבלה מתייחסים לשנת הדיווח: שנת 2015 עובדים מרכזיים אחרים מספר נושאי משרה בכירה מספר באלפי ש"ח מקבלי באלפי ש"ח מקבלי נדחה לא נדחה הטבה נדחה לא נדחה הטבה תגמול קבוע: - 1, , מבוסס מזומן מניות ומכשירים מבוססי מניות , אחרים תגמול משתנה: , מבוסס מזומן מניות ומכשירים מבוססי מניות אחרים שנת 2014 עובדים מרכזיים אחרים מספר נושאי משרה בכירה מספר באלפי ש"ח מקבלי באלפי ש"ח מקבלי נדחה לא נדחה הטבה נדחה לא נדחה הטבה תגמול קבוע: - 1, , מבוסס מזומן ,944-6 מניות ומכשירים מבוססי מניות , אחרים תגמול משתנה: , מבוסס מזומן מניות ומכשירים מבוססי מניות אחרים מידע נוסף על תגמול שלא נכלל בדרישות הגילוי של נדבך 3 לפירוט התגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה, בהתאם לאמור בתקנות 21 ו- 22 בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970, ראה פרק על ממשל תאגידי, פרטים נוספים ונספחים לדוח השנתי. אמיר קושילביץ רון וקסלר דן קולר מנהל סיכונים ראשי מנהל כללי יו"ר הדירקטוריון תל אביב, 25 בפברואר